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諸君遙記否？當年銀保監會成立后“第一槍”劍指公司治理。

銀保監會主席郭樹清更是明確指出，持續加強公司治理監管，確保銀行和保險機構黨組織發揮把方向、管大局、促落實作用，切實推動銀行業和保險業公司治理水平不斷提升。

至此，公司治理監管從柔性引導向剛性約束轉變。

2019年，銀保監會出臺了《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），主要從黨的領導、股東治理、董事會治理、監事會和管理層治理、風險內控、關聯交易治理、市場約束、其他利益相關者治理等八個維度，對銀行保險機構公司治理進行ABCDE五級評估和打分。

公司治理監管評估總分值為100分，90分以上為A級，80分以上至90分以下為B級，70分以上至80分以下為C級，60分以上至70分以下為D級，60分以下為E級。

公司治理監管評估每年開展一次，公司治理監管評估工作辦公室設在銀保監會公司治理監管部。監管評估采取非現場評估和現場評估相結合的方式，每一年度現場評估比例原則上不低于同一類型機構的30%。

2020年監管部門首次完成了覆蓋全部商業銀行、保險機構的公司治理評估，1792家機構參加此次評估。其中，商業銀行1605家，保險機構187家。

2021年公司治理監管評估參評機構共計1857家，其中商業銀行1673家，保險機構184家。依然采用評估采取現場與非現場相結合的方式，現場評估745家，占總參評機構比例40.12%。

成績如何？

被評為C級（合格）的機構最多，共1100家，占比59.24%；其次是B級（較好），共366家，占比19.71%；被評為D級（較弱）的機構共253家，占比13.62%。該成績基本與去年持平。

值得注意的是，2020年有一家機構被評為A級（優秀），而今年1857家機構沒有一家被評為A級（優秀）。

公司治理是航船之錨，錨正則船不偏。銀保監會表示，2021年的評估結果顯示，近年來在監管推動下，銀行業保險業公司治理意識逐步提高，公司治理建設和改革取得一定成效，但仍然存在一些問題不容忽視，需要引起行業關注。監管從評估的八個維度指出了問題：

其一，黨的領導。部分機構黨的領導和黨的建設虛化弱化，黨委前置研究重大經營管理事項落實不到位；有的機構個別重大經營管理事項未經黨委會研究討論直接提交董事會或高管層決策。

其二，股東治理。股東入股資金不實、違規股權代持、大股東違規干預的現象在部分機構依然較為嚴重。

其三，董事會治理。董事會運作不規范，董事的獨立性欠缺、履職有效性不足，內部制衡監督失靈失效的情況在部分機構仍然存在。

其四，監事會和管理層治理。部分機構監事會和管理層運作不規范。監事會構成不符合監管要求、監事會監督作用發揮不足、高管配備不足或長期缺位、高管違規兼任。

其五，市場約束。部分機構信息披露內容不全面、不準確，不同程度存在未逐筆披露重大關聯交易類型及金額、未披露外聘中介機構情況、未披露重要員工薪酬信息、未披露風險信息、對股東股權質押凍結情況披露不準確或不充分等情況。

其六，風險內控。部分機構風險管理體系不健全，風險管理能力不足；合規內控不完善；內部審計不健全。

其七，關聯交易治理。部分機構關聯交易內部監督機制不完善。內部審計監督缺位、集團內關聯交易管理不到位。

其八，其他利益相關者治理。部分機構利益相關者參與程度有限；社會責任意識仍需提升；消費者權益保護不到位。

此前，銀行保險業的多起亂象均由問題股東造成，董事會形同虛設，導致公司治理失衡，給行業帶來了極高的風險。去年銀保監會開展了專項整治，以中小機構為重點，嚴厲整治資本不實、股權代持、股東直接干預公司經營和通過不當關聯交易進行利益輸送的違法違規行為，排查了4600家法人機構，查處了股權違規問題3000多個，分兩批次向社會公開了違法違規情節嚴重、社會影響特別惡劣的47家銀行保險機構股東名單，穩妥開展了高風險機構違規股東股權清理，有序清退問題股東。

股東治理并非一蹴而就，需要循序漸進。此次評估也著重指出了股東治理方面的主要問題，一是部分機構股東行為不合規不審慎，表現為：股東入股資金不實、違規股權代持、主要股東違反“兩參一控”規定、主要股東違規干預經營管理、中小股東未能有效參與治理等；二是部分機構股權管理不規范，表現為：股東資質未能持續符合監管要求、股東股權質押比例過高、銀行變相接受本行股權質押并提供授信、股東持股比例超過監管限制。

而在董事會治理方面的問題集中在三方面，一是部分機構董事會運作不規范，表現為：董事缺位或任職超期、董事履職保障不到位；二是部分機構獨立董事人數不足、獨立性缺失，董事履職不到位，表現為：獨立董事人數及履職時間不符合監管要求、董事較少發表意見、董事會及下設專門委員會架構不完善；三是部分機構發展戰略不科學不審慎，表現為：發展戰略較為激進、擴張沖動較強、發展審慎性不足。

保契君認為，上述問題看似老生常談，實則意義深遠。彰顯了行業嚴監管態勢不變，筑牢行業高質量發展根基。

今年被評為E級（較差）的機構是182家，占比10.16%。相較于去年的138家，略有上升。

究竟是哪些機構被評為E級？監管并未公布名單。

不過《辦法》明確，如果機構有六大類情形之一，將被直接被評定到最差的一檔E級。具體來看：這六大類情形有：一是拒絕或者阻礙公司治理監管評估；二是隱瞞公司治理重要事實、資產質量等方面的重大風險，或提供虛假材料；三是股東虛假出資、出資不實、循環注資、抽逃出資或變相抽逃出資；四是股東通過隱藏實際控制人、隱瞞關聯關系、隱形股東、股權代持、表決權委托、一致行動約定等隱性行為規避監管審查；五是公司治理機制失靈，股東會、董事會長期沒法正常召開或做出決策；六是出現兌付危機、償付能力嚴重不足。

保契君發現，上述六大類情形在此前部分發生風險的中小銀行出現過，僅是資產質量瞞報一項，農商行此前曾被通報多次。

去年銀保監會就明確，將公司治理監管評估結果作為監管部門配置監管資源、采取監管措施和行動的重要依據，并在市場準入、現場檢查立項、監管評級、監管通報等環節加強對評估結果的運用。

所以，機構一旦評分被列入E級，后果就比較嚴重了。《辦法》表示，對于E級機構將采取責令調整相關責任人、責令暫停部分業務、停止批準開辦新業務、停止批準增設分支機構、限制分配紅利和其他收入等監管措施，還可對機構及責任人進行處罰。

有人的地方就有江湖，有利益的地方就有斗爭與博弈。公司，既創造了財富，也袒露了人性。

公司治理究竟在治什么？

保契君認為，公司治理是企業組織的熵增與企業各方主體權益的制衡。其終極目標是激發商業向善。要用公司治理制度激發機構的責任，制衡其無序的權益競逐，這樣才能保證公司健康良性發展。

看似紛繁復雜，但從“金融是實體經濟血脈”的定性看，不管是董監高違規亂象還是關聯交易老大難，銀行保險機構的公司治理問題歸根結底都是股東問題，如股東視金融機構為“提款機”“資金池”，再完善的規則其都會被其玩出應對花招。換言之，公司治理只是股東想做不想做的問題，至于水平高低問題，以監管的細化規則為遵循基本都可以迎刃而解，難就難在股東的“初心”。

解決股東初心問題，最簡單有效的方案當屬“黨政軍民學，東西南北中，黨是領導一切的。”延著這條脈絡，我們看到監管評估八大維度中，黨的領導居于首位，但從實踐角度看，能否把黨的領導落到實處，還是要看資本的性質。

道路選擇決定公司治理成效，公司治理成效決定機構成長能力、影響一國經濟社會發展走向。