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監(jiān)管定調(diào)！金融機構(gòu)公司治理方案比預(yù)想中來得快，漏網(wǎng)之魚還有嗎？

2020年08月28日
18:12
來源：https://mp.weixin.qq.com/mp/profile_ext?action=home&__biz=MzIxMTc4MzY4Mg==&scene=124#wechat_redirect
作者：

保契銳評

公司治理行動方案比預(yù)想中來的更快。

天安財險等多家銀行保險機構(gòu)托管方案正式出爐，包商銀行、安邦保險等風(fēng)險剛剛出清之際，“不屬于行政規(guī)范性文件，不直接作為監(jiān)管執(zhí)法依據(jù)”的《方案》便正式印發(fā)，形勢之急迫，監(jiān)管行動之迅速可見一斑。

縱觀《方案》，最顯著的變化在于加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，并給出了明確的定位：黨的領(lǐng)導(dǎo)是做好一切金融工作的根本保證，是中國特色銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的本質(zhì)特征。

《方案》在此基礎(chǔ)上圍繞黨的領(lǐng)導(dǎo)與金融機構(gòu)運行實際給出了具體的行動綱領(lǐng)。

不過，盡管定位已明，但僅就保險業(yè)而言，實際的問題或許更加棘手。

比如，目前中國200余家保險公司中，純粹的國有企業(yè)的占比幾何？對于非國有企業(yè)而言，公司治理將如何行進(jìn)？

畢竟，就風(fēng)險現(xiàn)狀來看，“出問題”的保險公司大多為民營企業(yè)，或民營股份占比較高的機構(gòu)，其公司治理環(huán)節(jié)，黨的領(lǐng)導(dǎo)往往缺位最為明顯。

如對于非國有銀行保險機構(gòu)依然以此前一直沿用的“嚴(yán)查重處”為推動公司治理有序提升的抓手，是否會有步包商、安邦后塵的漏網(wǎng)之魚？進(jìn)而影響金融大局？

不過，《方案》的出臺應(yīng)是一個契機，在推動公司治理水平提升的同時改善金融機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)，深度強化銀行保險機構(gòu)公司治理的“黨管”根基。

在防范化解重大金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)的收官之年，中國銀保監(jiān)會在監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》（以下簡稱《方案》），加強公司治理監(jiān)管，推動銀行保險機構(gòu)健全公司治理機制。

良好的公司治理是金融機構(gòu)長期穩(wěn)健運行的前提和基礎(chǔ)。然而，銀行保險機構(gòu)外部性強、財務(wù)杠桿率高、信息不對稱性嚴(yán)重，使得公司治理的缺陷成為其風(fēng)險的主要誘因。

《方案》針對當(dāng)前銀行業(yè)保險業(yè)公司治理存在的差距和不足之處，提出一系列針對性改進(jìn)措施，并明確了落實時間表。值得注意的是，《方案》不屬于行政規(guī)范性文件，不能直接作為監(jiān)管執(zhí)法依據(jù)。

《方案》包括十個部分：第一部分突出強調(diào)了健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的指導(dǎo)思想、基本原則和總體目標(biāo)；第二部分至第八部分分別從推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合、開展公司治理全面評估、規(guī)范股東行為、提升董事會等治理主體履職質(zhì)效、健全激勵約束機制、加強利益相關(guān)者權(quán)益保護(hù)、強化外部市場約束等方面，規(guī)劃了今后三年健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的各項重點工作；第九部分明確了提升監(jiān)管效能的具體措施；第十部分要求強化組織保障，明確要統(tǒng)一思想認(rèn)識、加強統(tǒng)籌、夯實責(zé)任，確保落實到位。

大股東不得超越權(quán)限干預(yù)機構(gòu)董事會

高管層履行職責(zé)

對于各項措施，《方案》按照急用先行、逐步深入、相互銜接的思路在今后三年進(jìn)行安排。建立起常態(tài)化的公司治理評估工作機制十分重要。時間表上來看，《方案》要求2020年確保首次銀行保險機構(gòu)公司治理全面評估取得實效；2021年重點抓好評估結(jié)果應(yīng)用和難點問題整改；2022年側(cè)重于完善評估制度，健全評估工作機制。

股權(quán)關(guān)系不清、股東行為失范是近年來銀行保險業(yè)市場亂象叢生的根源。銀保監(jiān)會和原保監(jiān)會也曾公開處罰過股東和股權(quán)混亂的公司，甚至將個別公司進(jìn)行托管處理，但這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

銀保監(jiān)會還要下大力氣進(jìn)一步整治資本質(zhì)量不實、股權(quán)關(guān)系不清、股東行為不當(dāng)?shù)韧怀鰡栴}，健全股東股權(quán)管理的體制機制，促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰化和股東行為規(guī)范化，切實保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

時間表上看，《方案》要求2020年深入整治股權(quán)與關(guān)聯(lián)交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。進(jìn)一步排查整治虛假注資、循環(huán)注資、隱形股東、違規(guī)代持、違規(guī)一致行動人、股東不當(dāng)干預(yù)、向股東輸送利益等深層次高風(fēng)險問題，嚴(yán)格落實問題整改。此外，還明確大股東不得超越權(quán)限干預(yù)機構(gòu)董事會、高管層履行職責(zé)，切實防止大股東操縱和掠奪公司。

今年7月4日，銀保監(jiān)會發(fā)布通告，首次公開銀行保險機構(gòu)重大違法違規(guī)股東名單。本次《方案》同也提到，要建立全國統(tǒng)一的銀行保險機構(gòu)投資人股權(quán)管理不良記錄，向社會公開一批嚴(yán)重違法違規(guī)股東，強化震懾效應(yīng)。

在2021年，規(guī)范股東行為的工作重點將側(cè)重于健全中小股東權(quán)益保障機制，推動股東股權(quán)存量問題整改。建立健全股東特別是中小股東與機構(gòu)間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關(guān)切向機構(gòu)問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構(gòu)違法違規(guī)股東公開常態(tài)化機制，持續(xù)加強對違法違規(guī)行為的震懾力度。探索完善股東承擔(dān)損失的具體方式和機制。

2022年進(jìn)一步探索完善銀行保險機構(gòu)股東治理機制。結(jié)合近年股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關(guān)注機構(gòu)投資者參與公司治理情況，推動機構(gòu)投資者主動披露與投資相關(guān)的公司治理及投票政策。研究完善銀行業(yè)保險業(yè)股權(quán)兼并收購方面的交易規(guī)則，以及控制權(quán)市場方面的機制安排。

完善市場化薪酬制度

強化授予榮譽稱號等非物質(zhì)獎勵

《方案》第五部分表示將提升董事會等治理主體的履職質(zhì)效，改進(jìn)董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴(kuò)大股權(quán)董事和獨立董事的選聘范圍，改變目前部分董事受大股東或內(nèi)部人控制的情況。尤其是在地方法人機構(gòu)新設(shè)、改革重組過程中，更要嚴(yán)格把關(guān)董事、監(jiān)事和高管人員的專業(yè)素質(zhì)。

近年來，部分機構(gòu)考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業(yè)務(wù)部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展。

在健全激勵約束機制方面，將研究制定中長期激勵規(guī)范指引，推動完善高管薪酬結(jié)構(gòu)，加強員工持股問題調(diào)查研究，規(guī)范開展員工持股試點。此外，在未來還將完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權(quán)、培訓(xùn)進(jìn)修機會、高管公益捐贈額度等，推動在國有及國有控股機構(gòu)中強化授予榮譽稱號等非物質(zhì)獎勵的作用。

利益相關(guān)者權(quán)益保護(hù)方面，部分銀行保險機構(gòu)利益相關(guān)者權(quán)益保護(hù)意識較為淡薄，對消費者、員工等利益相關(guān)者權(quán)益保護(hù)工作落實不到位。《方案》表示要支持和保護(hù)消費者、員工、中小股東等利益相關(guān)者向機構(gòu)董事會及監(jiān)管部門投訴舉報違法違規(guī)或違反職業(yè)道德的行為。

外部市場約束也是現(xiàn)代公司治理的重要內(nèi)容。近年來，一系列財務(wù)造假事件深刻表明嚴(yán)格信息披露的重要性和緊迫性。當(dāng)下，《方案》要求進(jìn)一步強化外部審計機構(gòu)獨立、客觀、審慎的職業(yè)要求，推動機構(gòu)董事會提高選聘外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，明確董事會審計委員會對外部審計質(zhì)量的管理職能。建立健全監(jiān)管部門與外部審計機構(gòu)的工作聯(lián)動機制。

到2022年，將重點加強對信息披露質(zhì)量的日常監(jiān)管。加強會計信息質(zhì)量的監(jiān)管檢查、處理處罰和公開通報，切實提升機構(gòu)會計信息和其他非財務(wù)信息的披露質(zhì)量，確保股東和其他利益相關(guān)者平等、及時、低成本地獲得充分、可靠和可比的信息。

《方案》內(nèi)容體現(xiàn)了問題導(dǎo)向、標(biāo)本兼治、分類施策、統(tǒng)籌推進(jìn)的原則。緊緊盯住了當(dāng)前銀行業(yè)保險業(yè)公司治理存在的主要問題，提出針對性的改進(jìn)措施既著力于及時化解存量風(fēng)險，又立足于構(gòu)建健全公司治理的長效機制。此外，在具體監(jiān)管措施上充分考慮了不同類型機構(gòu)公司治理的差異性，并且堅持系統(tǒng)論的思想，注重完善公司治理各環(huán)節(jié)的整體性和協(xié)同性。

< END >