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過(guò)去一周，圍繞寶能集團(tuán)與其子公司前海人壽之間的各中紛亂，呈現(xiàn)愈演愈烈之勢(shì)，甚至前海人壽的上市子公司“南玻A”也受到牽連。

7月17日晚間，南玻A發(fā)布公告稱，公司第一大股東前海人壽向董事會(huì)發(fā)函請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議議案涉及提名沈成方為南玻A非獨(dú)立董事以及免去王健董事職務(wù)等。公告顯示，針對(duì)前海人壽上述訴求，7月16日南玻A召開(kāi)的董事會(huì)并未表決通過(guò)，但在隨后召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)緊急會(huì)議中卻全票通過(guò)。

事實(shí)上，早在7月8日，南玻A就曾召開(kāi)過(guò)一次董事會(huì)就沈成方補(bǔ)選董事一事作出審議，彼時(shí)的表決結(jié)果也是未通過(guò)。不難看出，南玻A董事會(huì)成員對(duì)此事存有較大分歧。

基于南玻A與股東方接連發(fā)生多起可能影響公司穩(wěn)定的事件，7月18日早間，南玻A公告稱，公司已收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管意見(jiàn)函，監(jiān)管督促南玻A股東、董事間強(qiáng)化溝通，如對(duì)重大事項(xiàng)存在分歧，應(yīng)在法律法規(guī)框架內(nèi)解決。

聯(lián)想前不久，前海人壽董事、總經(jīng)理沈成方，監(jiān)事陳琳突被免職的風(fēng)波，一時(shí)間也將前海人壽與寶能系之間的矛盾分歧再度放大。

但在一系列錯(cuò)綜復(fù)雜的事件背后，各方究竟打著哪些算盤(pán)，最終又會(huì)如何收?qǐng)觯惨鸪怨先罕姷暮闷妗?

提及前海人壽推選沈成方任南玻A董事一事，可謂是一波三折。但起源還要從南玻A近期發(fā)生的一系列人事變動(dòng)說(shuō)起。

6月30日，南玻A發(fā)布公告稱，董事張金順因個(gè)人原因辭去該職務(wù)。緊接著，7月4日，公司董事會(huì)秘書(shū)楊昕宇也因個(gè)人原因辭職。

基于張金順去職，董事席位空缺的前提，7月8日，南玻A召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，審議擬選舉沈成方為董事并召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。但遺憾的是，董事會(huì)以4票同意，4票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果未表決通過(guò)。給出4票反對(duì)意見(jiàn)的有，董事程細(xì)寶、姚壯和、王健及獨(dú)立董事朱桂龍。

公開(kāi)資料顯示，王健現(xiàn)任南玻A首席執(zhí)行官，歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，中國(guó)北方車輛有限公司總經(jīng)理等職，2016年其由前海人壽及一致行動(dòng)人鉅盛華推薦進(jìn)董事會(huì)；程細(xì)寶現(xiàn)任寶能集團(tuán)高級(jí)副總裁、寶能城市發(fā)展建設(shè)集團(tuán)常務(wù)副總裁、觀致汽車董事等。

從反對(duì)原因來(lái)看，程細(xì)寶認(rèn)為，此前張金順董事和董秘楊昕宇的辭職存在一定問(wèn)題，現(xiàn)階段沒(méi)有必要補(bǔ)選其他董事和董秘；王健也提出，張金順先向董事會(huì)提交辭職申請(qǐng)， 隨后又撤回辭職文件，為避免引起糾紛建議先緩一緩。

公開(kāi)信息顯示，張金順曾任前海人壽董事長(zhǎng)、寶能集團(tuán)副董事長(zhǎng)。由此邏輯，上述反對(duì)者更帶“寶能派”色彩。

4張贊成票中，獨(dú)立董事朱乾宇和許年行發(fā)表了“同意”意見(jiàn)，按照2021年年報(bào)南玻A披露的董事名單，除上述人員外，還有董事程靖剛以及南玻A董事長(zhǎng)陳琳，也就是說(shuō)二人或均投出同意票。從履歷上看，程靖剛現(xiàn)任前海人壽資管中心副總監(jiān)，而陳琳則正是此前被免職的前海人壽監(jiān)事。

儼然，南玻A董事會(huì)上，已形成了以贊成票與反對(duì)票為分界的兩種利益方力量。

不過(guò)，這次提名沈成方補(bǔ)選董事“失利”，并未讓前海人壽就此放棄。

7月12日，前海人壽再向南玻A董事會(huì)發(fā)函，請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。在審議議案中除繼續(xù)“提名選舉沈成方為南玻A董事”外，又新增“免去王健董事職務(wù)的議案”，其認(rèn)為王健在履職期間，未能勤勉盡責(zé)，干擾董事會(huì)正常運(yùn)行等。

對(duì)于前海人壽此番操作，前期投出反對(duì)票的董事，依舊表示不贊同，因此7月16日召開(kāi)的董事會(huì)作出決議，不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。針對(duì)前海人壽免去王健董事職務(wù)的議案，王健本人也作出申辯，認(rèn)為議案陳述與事實(shí)不符，不存在干擾董事會(huì)正常運(yùn)行的行為。

然而，在當(dāng)日南玻A緊急召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)上，此事的結(jié)果卻發(fā)生“反轉(zhuǎn)”，會(huì)議中實(shí)際出席監(jiān)事3名，并給予3票贊成的全票通過(guò)。公開(kāi)資料顯示，當(dāng)日召開(kāi)的緊急會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李江華主持；監(jiān)事孟莉莉參會(huì)。

前者歷任前海人壽信息管理中心綜合金融開(kāi)發(fā)部總經(jīng)理，現(xiàn)任南玻A信息管理部總監(jiān)。后者現(xiàn)任前海人壽人力資源中心副總監(jiān)、董事會(huì)辦公室總經(jīng)理、職工監(jiān)事。

根據(jù)《通知》，最終關(guān)于補(bǔ)選沈成方為南玻A董事，免去王健董事職務(wù)的臨時(shí)股東大會(huì)定于8月3日下午召開(kāi)。

前海人壽與南玻A董事會(huì)成員暗中較量，也導(dǎo)致前海人壽內(nèi)部悄然發(fā)生諸多變數(shù)。業(yè)界熟知的是，7月11日，鉅盛華曾通過(guò)寶能官網(wǎng)下發(fā)兩張公告，宣布旗下公司前海人壽總經(jīng)理、董事沈成方，監(jiān)事陳琳雙雙免去相關(guān)職務(wù)。

這一安排將直接導(dǎo)致本就沒(méi)有董事長(zhǎng)的前海人壽，直接成為無(wú)董事長(zhǎng)、無(wú)總經(jīng)理、無(wú)監(jiān)事長(zhǎng)的“三無(wú)”公司。

7月14日，針對(duì)上述事件，前海人壽收到了銀保監(jiān)會(huì)人身險(xiǎn)部出具的《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》，指出前海人壽存在公司治理方面的問(wèn)題，涉及上述人事免職事項(xiàng)而召開(kāi)的相關(guān)會(huì)議，公司方并不知情，會(huì)議未按公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事進(jìn)行通知，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

對(duì)于這些合規(guī)問(wèn)題，監(jiān)管對(duì)前海人壽出具了“立即進(jìn)行問(wèn)題整改”、“嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)”、“切實(shí)維護(hù)公司局面穩(wěn)定”三項(xiàng)意見(jiàn)。同時(shí)，《意見(jiàn)書(shū)》透露，“銀保監(jiān)會(huì)已對(duì)公司實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行了監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問(wèn)題”。

事實(shí)上，不僅前海人壽高管被免職一事受到銀保監(jiān)會(huì)關(guān)注，針對(duì)前海人壽與南玻A董事會(huì)成員，就補(bǔ)位董事一事的分歧，也引起了深圳證監(jiān)局的注意。

7月18日，南玻A發(fā)布“關(guān)于收到深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見(jiàn)函的公告”。

深圳證監(jiān)局指出，近期，南玻A及相關(guān)股東方接連發(fā)生多起可能影響公司規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定事件，深圳證監(jiān)局要求南玻A全體董事、監(jiān)事和高管人員應(yīng)加強(qiáng)法律法規(guī)和公司章程學(xué)習(xí)；嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式和手段侵占公司利益；公司股東間、董事間應(yīng)加強(qiáng)有效溝通；如發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理等產(chǎn)生重大影響的行為，應(yīng)立即報(bào)告等。

可見(jiàn)，無(wú)論是銀保監(jiān)會(huì)還是深圳證監(jiān)局，對(duì)于寶能系公司之間的紛爭(zhēng)，均強(qiáng)調(diào)大股東不得過(guò)分干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，不得作出有損公司利益的行為。

或許，在監(jiān)管“糾偏”下，大股東主導(dǎo)的事項(xiàng)還會(huì)有進(jìn)一步變化。

說(shuō)起此次寶能、前海及南玻A之間的拉扯，不得不談起前海人壽與“寶能系”的姻緣往事。

公開(kāi)資料顯示，2012年2月，前海人壽獲批開(kāi)業(yè)，注冊(cè)資本為10億元。成立之初，鉅盛華就作為前海人壽的初始股東加入其中，并持股20%。當(dāng)時(shí)，鉅盛華并非前海人壽第一大股東，與其并列的是深粵控股，同樣持股20%。其他股東如粵商物流持股14.9%，立白集團(tuán)持股16.5%，健馬科技持股13.8%，凱誠(chéng)恒信持股14.8%。

2015年，立白集團(tuán)將持有的前海人壽股權(quán)一部分轉(zhuǎn)給華南汽車交易中心，一部分轉(zhuǎn)給健馬科技。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，立白集團(tuán)退出前海人壽股東行列。

盡管有股東選擇退出，但鉅盛華卻在借機(jī)增持前海人壽股權(quán)。2015年9月22日，凱誠(chéng)恒信、華南汽車交易中心、健馬科技3家股東將合計(jì)持有的前海人壽31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了鉅盛華，使得其持有前海人壽的股份提高到51%，成為前海人壽名副其實(shí)的控股股東，姚振華也稱為前海人壽背后真正的掌控者。

而且，自控制之日起，鉅盛華就將前海人壽納入合并報(bào)表范圍。并表后，鉅盛華的財(cái)務(wù)狀況顯著好轉(zhuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2015年鉅盛華凈利潤(rùn)為171.5億元，是2014年凈利潤(rùn)的65倍。從這一層面看，當(dāng)時(shí)的前海人壽也成為鉅盛華名副其實(shí)的“現(xiàn)金牛”。

不僅如此，鉅盛華還借助于前海人壽的“背書(shū)”，曾發(fā)行150億元的公司債用于“補(bǔ)血”。其中，78.59億元用于償還鉅盛華向鵬華資產(chǎn)管理的借款，其余用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。

在資本市場(chǎng)上，前海人壽旗下理財(cái)型保險(xiǎn)產(chǎn)品也成為“寶能系”開(kāi)疆拓土的利器，但隨著眾所周知“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”事件的到來(lái)，以及監(jiān)管大力引導(dǎo)行業(yè)回歸“保險(xiǎn)姓保”的市場(chǎng)調(diào)整。

前海人壽過(guò)往激進(jìn)的打法也被規(guī)范，2017年原保監(jiān)會(huì)列出了前海人壽違規(guī)六罪狀，實(shí)際控制人姚振華也因此被禁入保險(xiǎn)業(yè)10年。“現(xiàn)金牛”瞬而變?yōu)椤案邏壕€”。

如今，面對(duì)大股東的控制，渴望戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的前海人壽恐將不再“妥協(xié)”。

前海人壽試圖擺脫大股東控制可以理解，但矛盾又怎會(huì)蔓延至南玻A身上呢？

這就要進(jìn)一步梳理前海人壽與南玻A的關(guān)系，回到2015年，彼時(shí)的前海人壽還是寶能系的“工具人”。

據(jù)南玻A披露的2014年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，其十大股東中尚未出現(xiàn)前海人壽的名字，且十大股東持股情況較為分散，第一大股東中國(guó)北方工業(yè)公司僅持股3.62%。正是這一原因，為前海人壽的增持做好了鋪墊。

資料顯示，自2015年2月份開(kāi)始，前海人壽通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)頻頻買入南玻A股份，截至2015年11月，前海人壽持有南玻A的股權(quán)比例已達(dá)25.05%。

對(duì)于寶能系通過(guò)前海人壽舉牌增持的步步緊逼，南玻A也曾有過(guò)“反抗”，例如，2015年3月，南玻A停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，其目的是為了阻擊前海人壽的連番“進(jìn)攻”。而且，在當(dāng)年3月27日，南玻A董事會(huì)會(huì)議通過(guò)修改公司章程等4項(xiàng)議案，對(duì)董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則提出修改。

然而，從事態(tài)的變化趨勢(shì)來(lái)看，南玻A的“反抗”并未成功。隨著前海人壽的幾番增持，南玻A原高管相繼出走，如2015年5月22日，南玻A副總裁張柏忠辭職，2015年11月、12月，南玻A的兩位董事郭永春及李景奇先后辭職。

據(jù)7月19日南玻A給深交所的問(wèn)詢函回復(fù)中顯示，截至目前，公司的第一大股東仍為前海人壽，其持有南玻A 21.41%的股份。

回過(guò)頭來(lái)看，這樣的股權(quán)關(guān)系或也致使如今前海人壽可以通過(guò)南坡A表達(dá)態(tài)度，提名“被免職”的總經(jīng)理沈成方為董事，同時(shí)免去被外界視為“寶能系”代表的王健，但這一行為無(wú)疑觸碰到相關(guān)方的利益。

無(wú)論如何，南玻A已然身處前海人壽與寶能系的紛爭(zhēng)漩渦，未來(lái)事態(tài)會(huì)如何演變，也有待進(jìn)一步觀測(cè)。