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第一章 總則

第一條 為加強銀行保險機構公司治理監(jiān)管，規(guī)范大股東行為，保護銀行保險機構及利益相關者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國保險法》等法律法規(guī)及其他相關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在中華人民共和國境內依法設立的國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司（以下統(tǒng)稱銀行保險機構）。

第三條 本辦法所稱銀行保險機構大股東，是指符合下列條件之一的銀行保險機構股東：

（一）持有國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的；

（二）持有城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行等機構10%以上股權的；

（三）實際持有銀行保險機構股權最多，且持股比例不低于5%的（含持股數(shù)量相同的股東）；

（四）提名董事兩名以上的；

（五）銀行保險機構董事會認為對銀行保險機構經(jīng)營管理有控制性影響的；

（六）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）或其派出機構認定的其他情形。

股東及其關聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。持股比例合計符合上述要求的，對相關股東均視為大股東管理。

第四條 銀保監(jiān)會及其派出機構依法對銀行保險機構大股東的行為進行監(jiān)管。

第二章 持股行為

第五條 銀行保險機構大股東應當充分了解銀行業(yè)或保險業(yè)的行業(yè)屬性、風險特征、審慎經(jīng)營規(guī)則，以及大股東的權利和義務，積極維護銀行保險機構穩(wěn)健經(jīng)營及金融市場穩(wěn)定，保護消費者權益，支持銀行保險機構更好地服務實體經(jīng)濟、防控金融風險。

第六條 銀行保險機構大股東應當強化資本約束，保持杠桿水平適度，科學布局對銀行保險機構的投資，確保投資行為與自身資本規(guī)模、持續(xù)出資能力、經(jīng)營管理水平相適應，投資入股銀行保險機構的數(shù)量應符合相關監(jiān)管要求。

第七條 銀行保險機構大股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

銀行保險機構大股東取得股權，并報銀保監(jiān)會及其派出機構審批、備案時，應當詳細說明資金來源，積極配合銀保監(jiān)會及其派出機構和銀行保險機構對資金來源的審查。

第八條 銀行保險機構大股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動關系，確保股權關系真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯(lián)關系、股權代持、私下協(xié)議等違法違規(guī)行為。

第九條 銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股，國務院另有規(guī)定的除外。

第十條 銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數(shù)量超過其所持股權數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權。對信托公司、特定類型金融機構另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

銀行保險機構大股東不得以所持銀行保險機構股權為股東自身及其關聯(lián)方以外的債務提供擔保，不得利用股權質押形式，代持銀行保險機構股權、違規(guī)關聯(lián)持股以及變相轉讓股權。

銀行保險機構大股東應當及時、準確、完整地向銀行保險機構告知其所持股權的質押和解質押信息，并由銀行保險機構在公司年報中予以披露。

第十一條 銀行保險機構大股東應當注重長期投資和價值投資，不得以投機套現(xiàn)為目的；應當維護銀行保險機構股權結構的相對穩(wěn)定，在股權限制轉讓期限內不得轉讓或變相轉讓所持有的銀行保險機構股權，司法裁定、行政劃撥或銀保監(jiān)會及其派出機構責令轉讓的除外。

第三章 治理行為

第十二條 銀行保險機構大股東應當依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程履職盡責，合法、有效參與公司治理，嚴禁濫用股東權利。

第十三條 銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構建立獨立健全、有效制衡的公司治理結構，鼓勵支持銀行保險機構把黨的領導與公司治理有機融合。

第十四條 銀行保險機構大股東應當通過公司治理程序正當行使股東權利，維護銀行保險機構的獨立運作，嚴禁違規(guī)通過下列方式對銀行保險機構進行不正當干預或限制，法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)銀保監(jiān)會認可的情形除外：

（一）對股東（大）會和董事會決議設置前置批準程序；

（二）干預銀行保險機構工作人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

（三）干預銀行保險機構董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效評價；

（四）干預銀行保險機構正常經(jīng)營決策程序；

（五）干預銀行保險機構的財務核算、資金調動、資產(chǎn)管理和費用管理等財務、會計活動；

（六）向銀行保險機構下達經(jīng)營計劃或指令；

（七）要求銀行機構發(fā)放貸款或者提供擔保；

（八）要求保險機構開展特定保險業(yè)務或者資金運用；

（九）以其他形式干預銀行保險機構獨立經(jīng)營。

第十五條 銀行保險機構大股東可以委托代理人參加股東（大）會，但代理人不得為股東自身及其關聯(lián)方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)事以外的人員。銀行保險機構大股東不得接受非關聯(lián)方、一致行動人的委托參加股東（大）會。

第十六條 銀行保險機構大股東為股權投資基金等機構投資者的，應當向所持股權的最終受益人及銀行保險機構披露其對銀行保險機構的公司治理及投票政策，包括決定使用投票權的相關程序。

第十七條 銀行保險機構大股東應當審慎行使對銀行保險機構董事的提名權，確保提名人選符合相關監(jiān)管規(guī)定。鼓勵大股東通過市場化方式選聘擬提名董事的候選人，不斷提高董事的專業(yè)水平。

第十八條 銀行保險機構大股東提名的董事應當基于專業(yè)判斷獨立履職，公平對待所有股東，應當以維護銀行保險機構整體利益最大化為原則進行獨立、專業(yè)、客觀決策，并對所作決策依法承擔責任，不得損害銀行保險機構和其他利益相關者的合法權益。

第十九條 銀行保險機構大股東及其所在企業(yè)集團的工作人員，原則上不得兼任銀行保險機構的高級管理人員。獨資銀行保險機構、監(jiān)管部門認定處于風險處置和恢復期的銀行保險機構以及大股東為中管金融企業(yè)的除外。

第二十條 銀行保險機構大股東應當依法加強對其提名的董事和監(jiān)事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應當按照法律法規(guī)、銀行保險機構章程規(guī)定和監(jiān)管要求及時進行調整。

第四章 交易行為

第二十一條 銀行保險機構大股東應當遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定，確保與銀行保險機構之間交易的透明性和公允性。

第二十二條 銀行保險機構大股東嚴禁通過下列方式與銀行保險機構進行不當關聯(lián)交易，或利用其對銀行保險機構的影響力獲取不正當利益：

（一）以優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件獲取貸款、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

（二）以優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件與保險機構開展資金運用業(yè)務或保險業(yè)務；

（三）通過借款、擔保等方式，非法占用、支配銀行保險機構資金或其他權益；

（四）由銀行保險機構承擔不合理的或應由大股東及其關聯(lián)方承擔的相關費用；

（五）以優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件購買、租賃銀行保險機構的資產(chǎn)，或將劣質資產(chǎn)出售、租賃給銀行保險機構；

（六）無償或以優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件使用銀行保險機構的無形資產(chǎn)，或向銀行保險機構收取過高的無形資產(chǎn)使用費；

（七）利用大股東地位，謀取屬于銀行保險機構的商業(yè)機會；

（八）利用銀行保險機構的未公開信息或商業(yè)秘密謀取利益；

（九）以其他方式開展不當關聯(lián)交易或獲取不正當利益。

第二十三條 銀行保險機構大股東應當充分評估與銀行保險機構開展關聯(lián)交易的必要性和合理性，嚴禁通過掩蓋關聯(lián)關系、拆分交易、嵌套交易拉長融資鏈條等方式規(guī)避關聯(lián)交易審查。鼓勵大股東減少與銀行保險機構開展關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，增強銀行保險機構的獨立性，提高其市場競爭力。

第二十四條 銀行保險機構大股東及其關聯(lián)方與銀行保險機構開展重大關聯(lián)交易時，應當按照有關規(guī)定和監(jiān)管要求配合提供相關材料，由銀行保險機構按規(guī)定報告和披露。

第二十五條 銀行保險機構大股東應當配合銀行保險機構開展關聯(lián)交易的動態(tài)管理，及時統(tǒng)計關聯(lián)交易累計金額，監(jiān)測是否符合關聯(lián)交易集中度的有關規(guī)定，定期向銀行保險機構提供與其開展關聯(lián)交易的總體情況，并根據(jù)銀行保險機構的預警提示及時采取相應措施。

第二十六條 銀行保險機構大股東非公開發(fā)行債券的，銀行保險機構不得為其提供擔保，不得直接或通過金融產(chǎn)品購買。

第五章 責任義務

第二十七條 銀行保險機構大股東應當認真學習和執(zhí)行銀保監(jiān)會的相關規(guī)定、政策，嚴格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大股東權利，不得利用大股東地位損害銀行保險機構和其他利益相關者的合法權益。

第二十八條 銀行保險機構發(fā)生重大風險事件或重大違法違規(guī)行為，被銀保監(jiān)會或其派出機構采取風險處置或接管等措施的，銀行保險機構大股東應當積極配合開展風險處置，嚴格落實相關監(jiān)管措施和要求，主動維護銀行保險機構經(jīng)營穩(wěn)定，依法承擔股東責任和義務。

第二十九條 銀保監(jiān)會及其派出機構依法對銀行保險機構開展現(xiàn)場檢查、調查的，銀行保險機構大股東應當積極配合監(jiān)管部門采取的有關措施，嚴格執(zhí)行有關監(jiān)管要求。

第三十條 銀行保險機構大股東應當嚴格按照監(jiān)管規(guī)定履行信息報送義務，制定并完善內部工作程序，明確信息報送的范圍、內容、審核程序、責任部門等，保證信息報送及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十一條 銀行保險機構大股東應當積極配合銀行保險機構做好聲譽風險管理，引導社會正向輿論，維護銀行保險機構品牌形象。

銀行保險機構大股東監(jiān)測到與其有關的、對銀行保險機構可能產(chǎn)生重大影響的報道或者傳聞時，應當及時向銀行保險機構通報相關事項。

第三十二條 銀行保險機構大股東應當加強其所持股的銀行保險機構同其他小額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構之間的風險隔離，不得利用銀行保險機構名義進行不當宣傳，嚴禁混淆持牌與非持牌金融機構之間的產(chǎn)品和服務，或放大非持牌金融機構信用，謀取不當利益。

第三十三條 銀行保險機構大股東應當根據(jù)銀行保險機構的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)劃以及風險狀況，支持銀行保險機構編制實施資本中長期規(guī)劃，促進銀行保險機構資本需求與資本補充能力相匹配，保障銀行保險機構資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。

第三十四條 銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構多渠道、可持續(xù)補充資本，優(yōu)化資本結構，增強服務實體經(jīng)濟和抵御風險能力。

銀保監(jiān)會及其派出機構依法責令銀行保險機構補充資本時，如銀行保險機構無法通過增資以外的方式補充資本，大股東應當履行資本補充義務，不具備資本補充能力或不參與增資的，不得阻礙其他股東或投資人采取合理方案增資。

第三十五條 銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構根據(jù)自身經(jīng)營狀況、風險狀況、資本規(guī)劃以及市場環(huán)境調整利潤分配政策，平衡好現(xiàn)金分紅和資本補充的關系。銀行保險機構存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進行現(xiàn)金分紅：

（一）資本充足率不符合監(jiān)管要求或償付能力不達標的；

（二）公司治理評估結果低于C級或監(jiān)管評級低于3級的；

（三）貸款損失準備低于監(jiān)管要求或不良貸款率顯著高于行業(yè)平均水平的；

（四）銀行保險機構存在重大風險事件、重大違法違規(guī)情形的；

（五）銀保監(jiān)會及其派出機構認為不應分紅的其他情形。

第三十六條 銀行保險機構大股東應當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，就有關責任義務出具書面承諾，并積極履行承諾事項。大股東出具虛假承諾或未履行承諾事項的，銀保監(jiān)會可以約談銀行保險機構、大股東及其他相關人員，并在商業(yè)銀行和保險公司股權管理不良記錄中予以記錄。

第三十七條 銀行保險機構大股東應當鼓勵支持全體股東，特別是中小股東就行使股東權利等有關事宜開展正當溝通協(xié)商，協(xié)調配合中小股東依法行使知情權或質詢權等法定權利。

第三十八條 銀行保險機構大股東應當支持中小股東獲得有效參加股東（大）會和投票的機會，不得阻撓或指使銀行保險機構阻撓中小股東參加股東（大）會，或對中小股東參加股東（大）會設置其他障礙。

第三十九條 銀行保險機構大股東應當關注其他股東行使股東權利、履行股東義務的有關情況，發(fā)現(xiàn)存在損害銀行保險機構利益或其他利益相關者合法權益的，應及時通報銀行保險機構。銀行保險機構應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定及時采取相應措施，并向銀保監(jiān)會或其派出機構報告。

第六章 銀行保險機構職責

第四十條 銀行保險機構董事會應當勤勉盡責，并承擔股權管理的最終責任。

銀行保險機構董事長是處理銀行保險機構股權事務的第一責任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。

第四十一條 銀行保險機構應當加強股東股權管理和關聯(lián)交易管理，重點關注大股東行為，發(fā)現(xiàn)大股東及其實際控制人存在涉及銀行保險機構的違規(guī)行為時，應當及時采取措施防止違規(guī)情形加劇，并及時向銀保監(jiān)會或其派出機構報告。

第四十二條 銀行保險機構應當堅持獨立自主經(jīng)營，建立有效的風險隔離機制，采取隔離股權、資產(chǎn)、債務、管理、財務、業(yè)務和人員等審慎措施，實現(xiàn)與大股東的各自獨立核算和風險承擔，切實防范利益沖突和風險傳染。銀保監(jiān)會對銀行保險機構監(jiān)督管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 鼓勵銀行保險機構制定大股東權利義務清單和負面行為清單。

權利義務清單應當明確大股東依法享有的股東權利和應當履行的責任義務；負面行為清單應當明確大股東不得利用股東地位開展的違規(guī)行為，以及存在違規(guī)行為時，將承擔的法律責任和可能面臨的監(jiān)管處罰。

銀行保險機構應當根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管政策及時更新權利義務清單和負面行為清單，充分運用公司章程，督促引導大股東嚴格依法依規(guī)行使股東權利，積極主動履行責任義務。

第四十四條 銀行保險機構應當建立大股東信息檔案，記錄和管理大股東的相關信息，并通過詢問股東、查詢公開信息等方式，至少每半年一次，核實掌握大股東的控制權情況、與銀行保險機構其他股東間的關聯(lián)關系及一致行動情況、所持股權質押凍結情況，如發(fā)生變化，應按照有關規(guī)定及時、準確、完整地報告和披露相關信息。

第四十五條 銀行保險機構董事會應至少每年一次，就大股東資質情況、財務狀況、所持股權情況、上一年度關聯(lián)交易情況、行使股東權利情況、履行責任義務和承諾情況、落實公司章程和協(xié)議條款情況、遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定情況進行評估，并在股東（大）會上或通過書面文件進行通報，同時抄報銀保監(jiān)會或其派出機構。

銀行保險機構對大股東進行評估時，可按照相關監(jiān)管規(guī)定，對其他需要評估的股東進行同步評估，相關評估報告可合并報送銀保監(jiān)會或其派出機構。

第四十六條 銀行保險機構在不涉及商業(yè)秘密的前提下，可以定期通報機構的治理情況、經(jīng)營情況和相關風險情況，更好地保障中小股東、獨立董事、外部監(jiān)事、普通員工和金融消費者等利益相關方的知情權、質詢權等相關權利，鼓勵上述各利益相關方對大股東不當干預行為開展監(jiān)督。

第四十七條 銀行保險機構大股東濫用股東權利，給銀行保險機構造成損失的，銀行保險機構應當按照《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定，要求大股東承擔賠償責任。大股東拒不配合承擔賠償責任的，銀行保險機構應當積極采取有關措施，維護自身權益，并將相關情況報送銀保監(jiān)會或其派出機構。

第七章 監(jiān)督管理

第四十八條 銀保監(jiān)會及其派出機構按照實質重于形式的原則，加強對銀行保險機構大股東的穿透監(jiān)管和審查，對涉及銀行保險機構的違法違規(guī)行為依法采取監(jiān)管措施。

第四十九條 銀行保險機構大股東違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構可責令限期改正，并視情況采取約談大股東及相關人員、公開質詢、公開譴責、向其上級主管單位通報等措施。

第五十條 銀行保險機構大股東或其控股股東、實際控制人違反本辦法第七條、第八條、第十四條規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構可依法限制其股東（大）會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等相關股東權利。

第五十一條 銀行保險機構大股東及其關聯(lián)方利用關聯(lián)交易嚴重損害銀行保險機構利益，危及資本充足率或償付能力的，銀保監(jiān)會或其派出機構應當立即采取措施，限制或禁止銀行保險機構與違規(guī)股東及其關聯(lián)方開展關聯(lián)交易，防止進一步損害銀行保險機構利益。

第五十二條 銀行保險機構違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構可責令限期改正，并根據(jù)違規(guī)情形調整銀行保險機構公司治理評估結果、監(jiān)管評級或采取其他監(jiān)管措施。

第五十三條 對銀行保險機構或其大股東違規(guī)行為負有直接責任或未履職盡責的銀行保險機構工作人員，銀保監(jiān)會及其派出機構可采取以下措施，并依法追究相關人員責任：

（一）監(jiān)管談話或責令整改；

（二）行業(yè)警示通報或公開譴責；

（三）責令銀行保險機構按照公司規(guī)定給予紀律處分、警告、罰款或調整職務；

（四）按管理權限通報其組織部門及紀檢監(jiān)察部門。

第五十四條 銀行保險機構大股東及其控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構應當依據(jù)相關法律法規(guī)及時采取措施，并在商業(yè)銀行和保險公司股權管理不良記錄中及時、準確、完整記錄。對違法違規(guī)情節(jié)嚴重且社會影響特別惡劣的大股東，銀保監(jiān)會依法予以處罰并視情形向社會公開通報。

第八章 附則

第五十五條 銀保監(jiān)會批準設立的其他金融機構，參照適用本辦法。法律法規(guī)及監(jiān)管制度另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

法律法規(guī)、監(jiān)管制度及國有金融企業(yè)股權管理對國家財政部門、國務院授權投資機構、受財政部門委托管理國有金融資本的其他部門和機構、商業(yè)銀行、保險集團（控股）公司、保險公司、外資法人機構以及經(jīng)監(jiān)管部門批準設立的金融控股公司作為銀行保險機構股東另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十六條 本辦法所稱“以上”包括本數(shù)，“超過”“低于”不包括本數(shù)。

第五十七條 本辦法由銀保監(jiān)會負責解釋。

第五十八條 本辦法自公布之日起施行。