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每一次金融機構的重大違規都與公司治理失靈有瓜葛。因此，要完善并強化公司治理，常抓常新。

繼銀保監會對銀行保險機構的董事監事履職引入打分制之后，近日，『A智慧?！猾@悉，銀保監會又出臺對銀行和保險機構公司治理的新準則，未來在公司治理監管方面將有統一的標尺。

據悉，相關“準則”涉及股東、股東大會、董事、董事會、監事、監事會、高管層、風險管理、內部控制等全方位，成為銀行保險機構防范系統性風險的無形屏障，除了對各個職能部門提出明顯的要求外，也表明董事長不得兼任行長總經理。

股東、股東大會

出資真實，股權質押報備

“主要股東應當以書面形式向銀行保險機構作出資本補充的長期承諾，作為銀行保險機構資本規劃的一部分，并在公司章程中規定公司制定審慎利潤分配方案時需要考慮的主要因素。”

作為公司治理中最重要的內容，關于股東層面的問題，總會引起監管、市場的格外關注。無論是保險業中違規股權的清退，還是監管在開展股權和關聯交易專項整治“回頭看”，或者監管連續三次公布重大違法違規股東名單，股東問題始終是監管重點關注的領域。

據悉，近年來，銀保監會持續推進中小機構股東股權和關聯交易亂象整治工作。在2019年專項整治的基礎上，以中小機構為重點，嚴厲整治資本不實、股權代持、股東違規干預和不當利益輸送等違法違規行為，排查覆蓋4600余家法人機構，查處股權違規問題3000多個。

同時，監管還開展了高風險機構違規股東股權清理，有序清退問題股東，壓降授信金額。例如，依靠司法力量重點打擊惡意掏空銀行的違法股東，對違規持股情節嚴重且拒不整改的股東實施信用懲戒，倒逼整改落實。確定重點機構重點問題，督促落實整改，完善薄弱環節，推動專項整治取得實質進展。

可見，股東股權問題已非單個機構的病變，早已成為很多機構公司治理的通病。

因此，為加強對股東嚴格的管控，“準則”明確設置了股東的義務。

“十大義務”

○ 使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規或者監管制度另有規定的除外。

○ 持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機構股份。

○ 按照法律法規及監管規定，如實向銀行保險機構告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息。

○ 股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知銀行保險機構。

○ 股東發生合并、分立，被采取責令停業整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知銀行保險機構。

○ 股東所持銀行保險機構股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等采取法律強制措施、被質押或者解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知銀行保險機構。

○ 股東轉讓、質押其持有的銀行保險機構股份，或者與銀行保險機構開展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，不得損害其他股東和銀行保險機構利益。

○ 股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系，損害銀行保險機構、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理。

○ 銀行保險機構發生風險事件或者重大違規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處置。

○ 法律法規、監管規定及公司章程規定股東應當承擔的其他義務。

此外，關于股東大會的表決比例，“準則”規定，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但下列事項必須經出席會議股東所持表決權2/3以上通過：

○ 公司增加或者減少注冊資本。

○ 發行公司債券或者公司上市。

○ 公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式。

○ 修改公司章程。

○ 罷免獨立董事。

○ 審議批準股權激勵計劃方案。

○ 法律法規、監管規定或者公司章程規定的，需要經出席會議股東所持表決權2/3以上通過的其他事項。

董事、董事會

股東及關聯方提名董事不超1/3

繼5月底銀保監會專門針對銀行保險機構董事監事發布“打分機制”的評價辦法后，“準則”又一次將董事及董事會的相關職責再一次明確。

據悉，銀行保險機構的董事為自然人，由股東大會選舉產生、罷免。單獨或者合計持有銀行保險機構表決權股份總數3％以上的股東、董事會提名委員會有權提出非獨立董事候選人。但同一股東及其關聯方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的1/3。

董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿，可以連選連任。

作為董事會運行的重要組成，董事也需要履行“九項義務”：

○ 持續關注公司經營管理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的相關資料或就有關問題作出說明。

○ 按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。

○ 對董事會決議承擔責任。

○ 對高級管理層執行股東大會、董事會決議情況進行監督。

○ 積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力。

○ 在履行職責時，對公司和全體股東負責，公平對待所有股東。

○ 執行高標準的職業道德準則，并考慮利益相關者的合法權益。

○ 對公司負有忠實、勤勉義務，善意、盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職。

○ 遵守法律法規、監管規定和公司章程。

在其位需謀其職。身為董事，應當每年至少親自出席2/3以上的董事會現場會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

需要注意的是，一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。

此外，在董事中還有一部分特別的“存在”，他們就是獨立董事。獨立董事是指在所任職的銀行保險機構不擔任除董事以外的其他職務，并與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務進行獨立、客觀判斷關系的董事。

因為獨立董事的“獨立性”，所以當銀行保險機構出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應當及時將有關情況向監管機構報告。

監事、監事會

保持獨立性，監督董事董事會

監事，公司里負責“監督”角色的職位，獨立于董事、高管之外的“監督員”?！皽蕜t”規定，監事每屆任期不得超過3年，任期屆滿，可以連選連任，但外部監事在一家銀行保險機構累計任職不得超過6年。

外部監事是指在銀行保險機構不擔任除監事以外的其他職務，并且與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關系的監事。

“準則”要求，監事應當每年至少親自出席2/3以上的監事會現場會議，因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。

除出席重要的會議外，作為公司治理內部的監督者，監事還需要履行“七大義務”：

○ 可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

○ 按時參加監事會會議，對監事會決議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。

○ 對監事會決議承擔責任。

○ 積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解監事的權利和義務，熟悉有關法律法規，持續具備履行職責所需的專業知識和能力。

○ 對公司負有忠實、勤勉義務，善意、盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職。

○ 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

○ 遵守法律法規、監管規定和公司章程。

至于監事會，需要在監督董事會外，還要監督董事的選聘程序，監督公司薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性，并對公司經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改等。

高 ?管

董事長不可兼任行長總經理

高管，與公司經營直接關聯的高級管理人員，可直接影響企業的發展情況。為此，銀行保險機構需要在公司章程中明確高級管理人員的范圍、職責等，且需要清晰厘定董事會與高管層之間的關系。

高級管理層還需要對董事會負責，同時接受監事會監督，按照董事會、監事會要求，及時、準確、完整地報告公司經營管理情況，提供有關資料。

但高管層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受股東和董事會不當干預。

管理層的重要性決定了其人才選拔的必要性，為此，銀行保險機構應當嚴格依照有關法律法規、監管規定和公司章程，選聘高級管理人員。監管部門鼓勵銀行保險機構進行市場化選聘，以公開、透明的方式選聘高級管理人員，提升高級管理人員的專業素養和業務水平。

同時，銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。從一定意義上來講，高管任命具有一定的獨立性。

需要注意的是，銀行保險機構應當設立行長或者總經理，但董事長不可兼任行長或者總經理。

績效考核

兼顧收益風險，長短期激勵并重

有激勵才有動力。在激勵約束機制方面，銀行保險機構需要按照收益與風險兼顧、長期與短期激勵并重的原則，建立指標科學完備、流程清晰規范的績效考核機制。而且，銀行保險機構應當在薪酬管理制度中明確關鍵崗位人員范圍。

銀行保險機構績效考核指標應當包括合規經營指標、風險管理指標、經濟效益指標和社會責任指標等，且合規經營指標和風險管理指標權重應當高于其他指標。

銀行保險機構還應當建立績效薪酬延期支付和追索扣回制度，執行董事、高級管理人員和關鍵崗位人員績效薪酬應當實行延期支付。

如果銀行保險機構發生風險損失超常暴露的，應當按照績效薪酬追索扣回制度的相關規定，停止支付有關責任人員績效薪酬未支付部分，并將對應期限內已發放的績效薪酬追回。

此外，銀行保險機構內部審計、內控合規和風險管理部門員工的薪酬應獨立于業務條線，且薪酬水平應得到適當保證，以確保能夠吸引與其職責相匹配的專業人員。

風控責任人

權責保持獨立性

風控是金融業的核心考慮指標，風險管理做好，內部控制抓好，于一家企業而言至關重要。銀保監會副主席肖遠企曾表示，金融行業是跟風險打交道的行業，出現風險是很正常的，關鍵是要把風險控制在合理水平，不出現系統性風險和金融危機。

所以說，面對未知的風險，“前置”預防與管理才是銀行保險機構應當具備的素質。

在風險管理與內部控制板塊，“準則”規定銀行保險機構董事會承擔全面風險管理的最終責任，但還應當設立首席風險官或指定一名高級管理人員擔任風險責任人。

需要注意的是，首席風險官或風險責任人應當保持充分的獨立性，不得同時負責與風險管理有利益沖突的工作。

此外，銀行保險機構應當設立獨立的風險管理部門負責全面風險管理；應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息系統訪問權限、專門的信息系統建設以及內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

內部控制方面，銀行保險機構應當建立健全貫穿各級機構、覆蓋所有業務和全部流程的信息系統，及時、準確記錄經營管理信息，確保信息的完整、連續、準確和可追溯。