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第一章 總則

第一條 為推動銀行保險機構提高公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國保險法》和其他相關法律法規，制定本準則。

第二條 本準則所稱銀行保險機構，是指在中華人民共和國境內依法設立的股份有限公司形式的商業銀行、保險公司。

第三條 銀行保險機構應當按照公司法、本準則等法律法規及監管規定，建立包括股東大會、董事會、監事會、高級管理層等治理主體在內的公司治理架構，明確各治理主體的職責邊界、履職要求，完善風險管控、制衡監督及激勵約束機制，不斷提升公司治理水平。

第四條 銀行保險機構應當持續提升公司治理水平，逐步達到良好公司治理標準。

良好公司治理包括但不限于以下內容：

（一）清晰的股權結構；

（二）健全的組織架構；

（三）明確的職責邊界；

（四）科學的發展戰略；

（五）高標準的職業道德準則；

（六）有效的風險管理與內部控制；

（七）健全的信息披露機制；

（八）合理的激勵約束機制；

（九）良好的利益相關者保護機制；

（十）較強的社會責任意識。

第五條 銀行保險機構股東、董事、監事、高級管理人員等應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，按照各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的原則行使權利、履行義務，維護銀行保險機構合法權益。

股東、董事、監事、高級管理人員等治理主體或相關人員不得以干擾股東大會、董事會、監事會會議正常召開等方式妨礙公司治理機制的正常運行,不得損害公司利益。

第六條 銀行保險機構應當按照法律法規及監管規定，制定并及時修改完善公司章程。銀行保險機構章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

銀行保險機構應當在公司章程中對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成和職責等作出安排，明確公司及其股東、董事、監事、高級管理人員等各方權利、義務。

銀行保險機構應當在公司章程中規定，主要股東應當以書面形式向銀行保險機構作出在必要時向其補充資本的長期承諾，作為銀行保險機構資本規劃的一部分，并在公司章程中規定公司制定審慎利潤分配方案時需要考慮的主要因素。

商業銀行應當在公司章程中規定股東在本行授信逾期時的權利限制。主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權。其他股東在本行授信逾期的，商業銀行應當結合本行實際情況，對其相關權利予以限制。

第七條 中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱中國銀保監會）及其派出機構通過實施行政許可、現場檢查、非現場監管、評估等方式，對銀行保險機構公司治理實施持續監管。

監管機構可以根據銀行保險機構的不同類型及特點，對其公司治理開展差異化監管。

監管機構可以派員列席銀行保險機構股東大會、董事會、監事會等會議。銀行保險機構召開上述會議，應當至少提前三個工作日通知監管機構。因特殊情況無法滿足上述時間要求的，應當及時通知監管機構并說明理由。

銀行保險機構應當將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送監管機構。

第八條 監管機構定期對銀行保險機構公司治理情況開展現場或非現場評估。

監管機構反饋公司治理監管評估結果后，銀行保險機構應當及時將有關情況通報給董事會、監事會、高級管理層，并按監管要求及時進行整改。

第二章 黨的領導

第九條 國有銀行保險機構應當按照有關規定，將黨的領導融入公司治理各個環節，持續探索和完善中國特色現代金融企業制度。

第十條 國有銀行保險機構應當將黨建工作要求寫入公司章程，列明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。

第十一條 國有銀行保險機構應當堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員行長（總經理）一般擔任副書記。

第十二條 國有銀行保險機構黨委要切實發揮把方向、管大局、保落實的領導作用,重點管政治方向、領導班子、基本制度、重大決策和黨的建設，切實承擔好從嚴管黨治黨責任。重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。

第十三條 國有銀行保險機構要持續健全黨委領導下以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，重大決策應當聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會或者職工大會審議，保證職工代表依法有序參與公司治理。

第十四條 民營銀行保險機構要按照黨組織設置有關規定，建立黨的組織機構，積極發揮黨組織的政治核心作用，加強政治引領，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團結凝聚職工群眾，維護各方合法權益，建設先進企業文化，促進銀行保險機構持續健康發展。

第三章 股東與股東大會

第一節 股東

第十五條 銀行保險機構股東按照公司法等法律法規、監管規定和公司章程行使股東權利。

第十六條 銀行保險機構股東除按照公司法等法律法規及監管規定履行股東義務外，還應當承擔如下義務：

（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規或者監管制度另有規定的除外；

（二）持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機構股份；

（三）按照法律法規及監管規定，如實向銀行保險機構告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息；

（四）股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知銀行保險機構；

（五）股東發生合并、分立，被采取責令停業整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知銀行保險機構；

（六）股東所持銀行保險機構股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等采取法律強制措施、被質押或者解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知銀行保險機構；

（七）股東轉讓、質押其持有的銀行保險機構股份，或者與銀行保險機構開展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，不得損害其他股東和銀行保險機構利益；

（八）股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系，損害銀行保險機構、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理；

（九）銀行保險機構發生風險事件或者重大違規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處置；

（十）法律法規、監管規定及公司章程規定股東應當承擔的其他義務。

銀行保險機構應當在公司章程中列明上述股東義務，并明確發生重大風險時相應的損失吸收與風險抵御機制。

第十七條 銀行保險機構應當支持股東之間建立溝通協商機制，推動股東相互之間就行使權利開展正當溝通協商。

銀行保險機構應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

股東有權依照法律法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段維護其合法權益，并可以向監管機構反映有關情況。

第二節 股東大會

第十八條 銀行保險機構股東大會應當在法律法規和公司章程規定的范圍內行使職權。

除公司法規定的職權外，銀行保險機構股東大會職權至少應當包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準股東大會、董事會和監事會議事規則；

（三）審議批準股權激勵計劃方案；

（四）依照法律規定對收購本公司股份作出決議;

（五）對聘用或解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議；

（六）審議批準法律法規、監管規定或者公司章程規定的應當由股東大會決定的其他事項。

公司法及本條規定的股東大會職權不得授予董事會、其他機構或者個人行使。

第十九條 銀行保險機構應當按照法律法規及監管規定，在公司章程中列明股東大會職權，股東大會召集、提案、會議通知、表決和決議、會議記錄及其簽署等內容。

第二十條 股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會。

銀行保險機構應當于每一會計年度結束后六個月內召開年度股東大會。銀行保險機構應當按照公司法有關規定，召開臨時股東大會。二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，銀行保險機構應當在兩個月內召開臨時股東大會。

年度股東大會或臨時股東大會未能在公司法及本準則規定期限內召開的，銀行保險機構應當向監管機構書面報告并說明原因。

銀行保險機構應當制定股東大會議事規則。股東大會議事規則由董事會負責制訂，經股東大會審議通過后執行。

第二十一條 股東大會會議應當以現場會議方式召開。

銀行保險機構應當建立安全、經濟、便捷的網絡或采用其他方式，為中小股東參加股東大會提供便利條件。

第二十二條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

但下列事項必須經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨立董事；

（六）審議批準股權激勵計劃方案；

（七）法律法規、監管規定或者公司章程規定的，需要經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過的其他事項。

第二十三條 鼓勵銀行保險機構股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。

第二十四條 股東大會應當將所議事項的決定作成會議記錄，會議記錄保存期限為永久。

第四章 董事與董事會

第一節 董事

第二十五條 銀行保險機構董事為自然人，由股東大會選舉產生、罷免。

鼓勵銀行保險機構設立職工董事，職工董事由職工民主選舉產生、罷免。

第二十六條 銀行保險機構應當在公司章程中規定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內容。

第二十七條 單獨或者合計持有銀行保險機構有表決權股份總數百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權提出非獨立董事候選人。

同一股東及其關聯方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。國家另有規定的除外。

董事會提名委員會應當避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權。

第二十八條 董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應當向董事會提交書面辭職報告。

因董事辭職導致董事會人數低于公司法規定的最低人數或公司章程規定人數的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續履行職責。正在進行重大風險處置的銀行保險機構董事，未經監管機構批準不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低于公司法規定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。

第三十條 董事任期屆滿，或董事會人數低于公司法規定的最低人數或公司章程規定人數的三分之二時，銀行保險機構應當及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。

第三十一條 銀行保險機構董事履行如下職責或義務：

（一）持續關注公司經營管理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的相關資料或就有關問題作出說明；

（二）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；

（三）對董事會決議承擔責任；

（四）對高級管理層執行股東大會、董事會決議情況進行監督；

（五）積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；

（六）在履行職責時，對公司和全體股東負責，公平對待所有股東；

（七）執行高標準的職業道德準則，并考慮利益相關者的合法權益；

（八）對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（九）遵守法律法規、監管規定和公司章程。

第三十二條 董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現場會議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。

第二節 獨立董事

第三十三條 獨立董事是指在所任職的銀行保險機構不擔任除董事以外的其他職務，并與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第三十四條 銀行保險機構應當建立獨立董事制度，獨立董事人數原則上不低于董事會成員總數三分之一。

第三十五條 單獨或者合計持有銀行保險機構有表決權股份總數百分之一以上股東、董事會提名委員會、監事會可以提出獨立董事候選人。已經提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。

第三十六條 獨立董事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年。

第三十七條 獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事。同時在銀行保險機構擔任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯關系，不存在利益沖突。

一名自然人不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事，不得同時在經營同類業務的保險機構擔任獨立董事。

第三十八條 獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數占比少于三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。

第三十九條 獨立董事應當對股東大會或者董事會審議事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向股東大會或董事會發表意見：

（一）重大關聯交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）聘用或解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（六）其他可能對銀行保險機構、中小股東、金融消費者合法權益產生重大影響的事項；

（七）法律法規、監管規定或者公司章程規定的其他事項。

第四十條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權，銀行保險機構應當保障獨立董事的知情權，及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息，并為獨立董事履職提供必需的工作條件。

第四十一條 獨立董事應當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護銀行保險機構、中小股東和金融消費者的合法權益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機構存在重大利害關系的單位或者個人的影響。

銀行保險機構出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向監管機構報告。獨立董事除按照規定向監管機構報告有關情況外，應當保守銀行保險機構秘密。

第四十二條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責，銀行保險機構應當在三個月內召開股東大會罷免其職務并選舉新的獨立董事。

第四十三條 銀行保險機構獨立董事可以推選一名獨立董事，負責召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關問題。

第三節 董事會

第四十四條 董事會對股東大會負責，董事會職權由公司章程根據法律法規、監管規定和公司情況明確規定。

除公司法規定的職權外，銀行保險機構董事會職權至少應當包括：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市的方案；

（二）制訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）按照監管規定，聘任或者解聘高級管理人員，并決定其報酬、獎懲事項，監督高級管理層履行職責；

（四）依照法律法規、監管規定及公司章程，審議批準公司對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易、數據治理等事項；

（五）制定公司發展戰略并監督戰略實施；

（六）制定公司資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；

（七）制定公司風險容忍度、風險管理和內部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；

（八）負責公司信息披露，并對會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（九）定期評估并完善銀行保險機構公司治理；

（十）制訂章程修改方案，制訂股東大會議事規則、董事會議事規則，審議批準董事會專門委員會工作規則；

（十一）提請股東大會聘用或者解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（十二）維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；

（十三）建立銀行保險機構與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制；

（十四）承擔股東事務的管理責任；

（十五）公司章程規定的其他職權。

董事會職權由董事會集體行使。公司法規定的董事會職權原則上不得授予董事長、董事、其他機構或個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。

第四十五條 銀行保險機構董事會應當建立并踐行高標準的職業道德準則。職業道德準則應當符合公司長遠利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽，能夠為各治理主體間存在利益沖突時提供判斷標準。

第四十六條 銀行保險機構董事會由執行董事、非執行董事（含獨立董事）組成。

執行董事是指在銀行保險機構除擔任董事外，還承擔高級管理人員職責的董事。

非執行董事是指在銀行保險機構不擔任除董事外的其他職務，且不承擔高級管理人員職責的董事。

第四十七條 銀行保險機構董事會人數至少為五人。

銀行保險機構應當在公司章程中明確規定董事會構成，包括執行董事、非執行董事（含獨立董事）的人數。董事會人數應當具體、確定。

第四十八條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由全體董事過半數選舉產生。

第四十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開四次，每次會議應當至少于會議召開十日前通知全體董事和監事。

有下列情形之一的，銀行保險機構應當召開董事會臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）兩名以上獨立董事提議時；

（四）監事會提議時；

（五）董事長認為有必要的。

銀行保險機構應當制定董事會議事規則。董事會議事規則應當由董事會制訂，股東大會批準。

第五十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

董事會決議可以采用現場會議表決和書面傳簽表決兩種方式作出。

董事會表決實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面傳簽方式表決，并且應當由三分之二以上董事表決通過。

第五十一條 董事會應當將現場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。會議記錄保存期限為永久。

銀行保險機構應當采取錄音、錄像等方式記錄董事會現場會議情況。

第五十二條 銀行保險機構應當及時將監管機構對公司的監管意見及公司整改情況向董事、董事會、監事、監事會通報。

第五十三條 銀行保險機構應當設立董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘，對董事會負責。

第五十四條 銀行保險機構董事會負責制定發展戰略。

發展戰略應當具備科學性、合理性和穩健性，明確市場定位和發展目標，體現差異化和特色化。

第四節 董事會專門委員會

第五十五條 銀行保險機構董事會應當根據法律法規、監管規定和公司情況，單獨或合并設立專門委員會，如戰略、審計、提名、薪酬、關聯交易控制、風險管理、消費者權益保護等專門委員會。

保險公司董事會應當根據監管規定設立資產負債管理委員會。

第五十六條 專門委員會成員由董事組成，應當具備與專門委員會職責相適應的專業知識或工作經驗。

審計、提名、薪酬、風險管理、關聯交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于三分之一，審計、提名、薪酬、關聯交易控制委員會應由獨立董事擔任主任委員或負責人。

審計委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第五十七條 董事會專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會可以制定年度工作計劃并定期召開會議。

第五章 監事與監事會

第一節 監事

第五十八條 銀行保險機構監事為自然人，由股東大會或職工民主選舉產生、罷免。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十九條 監事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。外部監事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年。

第六十條 銀行保險機構應當在公司章程中規定監事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內容。

第六十一條 非職工監事由股東或監事會提名，職工監事由監事會、銀行保險機構工會提名。

已經提名董事的股東及其關聯方不得再提名監事,國家另有規定的從其規定。

第六十二條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，繼續履行監事職責。

第六十三條 銀行保險機構監事履行如下職責或義務：

（一）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（二）按時參加監事會會議，對監事會決議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；

（三）對監事會決議承擔責任；

（四）積極參加公司和監管機構等組織的培訓，了解監事的權利和義務，熟悉有關法律法規，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；

（五）對公司負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職；

（六）監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

（七）遵守法律法規、監管規定和公司章程。

第六十四條 監事應當每年至少親自出席三分之二以上的監事會現場會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。

第二節 監事會

第六十五條 監事會對股東大會負責，監事會職權由公司章程根據法律法規、監管規定和公司情況明確規定。

監事會除依據公司法等法律法規和公司章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合公司情況的發展戰略；

（二）對公司發展戰略的科學性、合理性和穩健性進行評估，形成評估報告；

（三）對公司經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監督；

（五）對公司薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（六）法律法規、監管規定和公司章程規定的其他事項。

第六十六條 銀行保險機構監事會由股東監事、外部監事和職工監事組成。

外部監事是指在銀行保險機構不擔任除監事以外的其他職務，并且與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關系的監事。

第六十七條 銀行保險機構監事會成員不得少于三人，其中職工監事的比例不得低于三分之一，外部監事的比例不得低于三分之一。

銀行保險機構應當在公司章程中明確規定監事會構成，包括股權監事、外部監事、職工監事的人數。監事會人數應當具體、確定。

第六十八條 監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

第六十九條 銀行保險機構可以根據本公司情況，在監事會設立提名委員會、監督委員會等專門委員會。

第七十條 監事會會議每年度至少召開4次，監事可以提議召開監事會臨時會議。

監事會決議可以采用現場會議表決和書面傳簽表決兩種方式作出。

監事會作出決議，必須經全體監事過半數通過。

銀行保險機構應當制定監事會議事規則。監事會議事規則應當由監事會制訂，股東大會批準。

第七十一條 監事會應當將現場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。

第六章 高級管理層

第七十二條 銀行保險機構應當根據法律法規、監管規定和公司情況，在公司章程中明確高級管理人員范圍、高級管理層職責，清晰界定董事會與高級管理層之間的關系。

第七十三條 高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督，應當按照董事會、監事會要求，及時、準確、完整地報告公司經營管理情況，提供有關資料。

高級管理層根據公司章程及董事會授權開展經營管理活動，應當積極執行股東大會決議及董事會決議。

高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受股東和董事會不當干預。

第七十四條 銀行保險機構應當嚴格依照有關法律法規、監管規定和公司章程，選聘高級管理人員。

鼓勵銀行保險機構采用市場化選聘機制，以公開、透明的方式選聘高級管理人員，持續提升高級管理人員的專業素養和業務水平。

銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。

第七十五條 銀行保險機構高級管理人員應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，具備良好的職業操守，遵守高標準的職業道德準則，對公司負有忠實、勤勉義務，善意、盡職、審慎履行職責，并保證有足夠的時間和精力履職，不得怠于履行職責或越權履職。

第七十六條 銀行保險機構應當設立行長（總經理）。行長（總經理）對董事會負責，由董事會決定聘任或解聘。銀行保險機構董事長不得兼任行長（總經理）。

銀行保險機構應當根據法律法規、監管規定和公司情況，在公司章程中明確行長（總經理）職權。

第七十七條 銀行保險機構董事會應當建立并執行高級管理層履職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具體方式。

第七章 利益相關者與社會責任

第七十八條 銀行保險機構應當尊重金融消費者、員工、供應商、債權人、社區等利益相關者的合法權益，與利益相關者建立溝通交流機制，保障利益相關者能夠定期、及時、充分地獲得與其權益相關的可靠信息。

銀行保險機構應當為維護利益相關者合法權益提供必要的條件，當權益受到損害時，利益相關者有機會和途徑依法獲得救濟。

第七十九條 銀行保險機構應當加強員工權益保護，保障員工享有平等的晉升發展環境，為職工代表大會、工會依法履行職責提供必要條件。

銀行保險機構應當積極鼓勵、支持員工參與公司治理，鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德準則的行為向董事會、監事會或監管機構報告。

第八十條 銀行保險機構應當強化金融消費者權益保護，建立并完善消費者權益保護工作機制、決策機制和監督機制。

第八十一條 銀行保險機構應當樹立高質量發展的愿景，推行誠實守信、開拓創新的企業文化，樹立穩健合規的經營理念，遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序。

第八十二條 銀行保險機構應當貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，注重環境保護，積極履行社會責任，維護良好的社會聲譽，營造和諧的社會關系。

銀行保險機構應當定期向公眾披露社會責任報告。

第八章 激勵約束機制

第八十三條 銀行保險機構應當建立與發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相適應的科學合理的薪酬管理機制。

第八十四條 銀行保險機構應當按照收益與風險兼顧、長期與短期激勵并重的原則，建立指標科學完備、流程清晰規范的績效考核機制。

銀行保險機構績效考核指標應當包括合規經營指標、風險管理指標、經濟效益指標和社會責任指標等，且合規經營指標和風險管理指標權重應當高于其他指標。

第八十五條 銀行保險機構應當建立績效薪酬延期支付和追索扣回制度。

銀行保險機構執行董事、高級管理人員和關鍵崗位人員績效薪酬應當實行延期支付。

前款所稱“關鍵崗位人員”，是指對銀行保險機構經營風險有直接或重要影響的人員。

銀行保險機構應當在薪酬管理制度中明確關鍵崗位人員范圍。

銀行保險機構發生風險損失超常暴露的，應當按照績效薪酬追索扣回制度的相關規定，停止支付有關責任人員績效薪酬未支付部分，并將對應期限內已發放的績效薪酬追回。關于追索、扣回的規定同樣適用于離職人員和退休人員。

第八十六條 銀行保險機構績效薪酬支付期限應當充分考慮相應業務的風險持續時期，且不得少于三年，并定期根據業績實現和風險變化情況對延期支付制度進行調整。

第八十七條 銀行保險機構可以根據國家有關規定，建立市場化的中長期激勵機制，不斷優化薪酬結構。

鼓勵銀行保險機構依法合規探索多種非物質激勵方式。

第八十八條 銀行保險機構薪酬管理及中長期激勵約束機制應當兼顧業務人員與黨務、風險管理、合規管理、內部審計等管理、監督人員。

銀行保險機構內部審計、內控合規和風險管理部門員工的薪酬應獨立于業務條線，且薪酬水平應得到適當保證，以確保能夠吸引與其職責相匹配的專業人員。

第八十九條 銀行保險機構應當制定董事、監事薪酬制度，明確董事、監事的薪酬或津貼標準，經股東大會審議通過后實施。

第九十條 銀行保險機構應當建立健全董事、監事及高級管理人員履職評價制度，對董事、監事、高級管理人員開展履職評價。

第九章 信息披露

第九十一條 銀行保險機構應當按照法律法規和監管規定，披露公司重要信息，包括財務狀況、重大風險信息和公司治理信息等。

前款所稱“重要信息”，是指如果發生遺漏或虛假陳述，將對信息使用者決策產生重大影響的信息。

銀行保險機構披露的信息應當真實、準確、完整、及時，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第九十二條 銀行保險機構應當按照法律法規和監管規定，在年度信息披露報告中披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項信息等。銀行保險機構半年度、季度信息披露應當參照年度信息披露要求披露。

公司治理信息主要包括：

（一）實際控制人及其控制本公司情況的簡要說明；

（二）持股比例在百分之五以上的股東及其持股變化情況；

（三）股東大會職責、主要決議，至少包括會議召開時間、地點、出席情況、主要議題以及表決情況等；

（四）董事會職責、人員構成及其工作情況，董事簡歷，包括董事兼職情況；

（五）獨立董事工作情況；

（六）監事會職責、人員構成及其工作情況，監事簡歷，包括監事兼職情況；

（七）外部監事工作情況；

（八）高級管理層構成、職責、人員簡歷；

（九）薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（十）公司部門設置情況和分支機構設置情況；

（十一）銀行保險機構對本公司治理情況的整體評價；

（十二）外部審計機構出具的審計報告全文；

（十三）監管機構規定的其他信息。

第九十三條 銀行保險機構公司治理方面發生下列重大事項的，應當編制臨時信息披露報告，披露相關信息并作出簡要說明：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更；

（二）更換董事長或者行長（總經理）；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員總數的三分之一；

（四）公司名稱、注冊資本、公司住所或者主要營業場所發生變更；

（五）經營范圍發生變化；

（六）公司合并、分立、解散或者申請破產；

（七）撤銷一級分行（省級分公司）；

（八）對被投資企業實施控制的重大股權投資；

（九）公司或者董事長、行長（總經理）受到刑事處罰；

（十）公司或者一級分行（省級分公司）受到監管機構行政處罰；

（十一）更換或者提前解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（十二）監管機構要求披露的其他信息。

第九十四條 銀行保險機構應當建立公司網站，按照監管規定披露相關信息。

銀行保險機構年度信息披露報告應當于每年四月三十日前在公司網站發布。臨時信息披露報告應當自事項發生之日起十個工作日內在公司網站發布。

銀行保險機構網站應當保留最近五年的年度信息披露報告和臨時信息披露報告。

第九十五條 銀行保險機構應當建立信息披露管理制度。信息披露管理制度應當包括下列內容：

（一）信息披露的內容和基本格式；

（二）信息的審核和發布流程；

（三）信息披露的豁免及其審核流程；

（四）信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度；

（五）責任追究制度。

第九十六條 銀行保險機構董事會負責本機構信息披露，董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務。

第十章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第九十七條 銀行保險機構應當按照監管規定，建立覆蓋所有業務流程和操作環節，并與本公司風險狀況相匹配的全面風險管理體系。

第九十八條 銀行保險機構董事會承擔全面風險管理的最終責任。

第九十九條 銀行保險機構應當設立首席風險官或指定一名高級管理人員擔任風險責任人。

首席風險官或風險責任人應當保持充分的獨立性，不得同時負責與風險管理有利益沖突的工作。

第一百條 銀行保險機構應當設立獨立的風險管理部門負責全面風險管理。

銀行保險機構應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息系統訪問權限、專門的信息系統建設以及內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第一百零一條 銀行保險機構應當及時向監管機構報告本公司發生的重大風險事件。

第二節 內部控制

第一百零二條 銀行保險機構應當建立健全內部控制體系，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。

第一百零三條 銀行保險機構董事會應當持續關注本公司內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，對公司內部控制的健全性、合理性和有效性進行定期研究和評價。

第一百零四條 銀行保險機構應當建立健全內部控制制度體系，對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的制度，并定期進行評估。

第一百零五條 銀行保險機構應當建立健全貫穿各級機構、覆蓋所有業務和全部流程的信息系統，及時、準確記錄經營管理信息，確保信息的完整、連續、準確和可追溯。

第三節 內外部審計

第一百零六條 銀行保險機構應當按照法律法規和監管規定，建立健全內部審計體系，開展內部審計工作，及時發現問題，有效防范經營風險，促進公司穩健發展。

第一百零七條 銀行保險機構應當建立與公司目標、治理結構、管控模式、業務性質和規模相適應的內部審計體系，實行內部審計集中化管理或垂直管理，內部審計工作應獨立于業務經營、風險管理和內控合規。

第一百零八條 銀行保險機構董事會對內部審計體系的建立、運行與維護，以及內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任。

銀行保險機構監事會對內部審計工作進行指導和監督，有權要求董事會和高級管理層提供審計方面的相關信息。

第一百零九條 銀行保險機構應當按照有關監管規定，設立首席審計官或審計責任人。首席審計官或審計責任人對董事會負責，由董事會聘任和解聘，定期向董事會及其審計委員會報告工作。

第一百一十條 銀行保險機構應當設立獨立的內部審計部門，負責開展內部審計相關工作。內部審計部門向首席審計官或審計責任人負責并報告工作。

銀行保險機構應當按照有關監管規定，配備充足的內部審計人員。內部審計人員應當具備履行內部審計職責所需的專業知識、職業技能和實踐經驗。

第一百一十一條 銀行保險機構應當聘請獨立、專業、具備相應資質的外部審計機構進行財務審計，并對公司內部控制情況進行定期評估。

第一百一十二條 外部審計機構應當獨立、客觀、公正、審慎地履行審計職責。

外部審計機構對財務會計報告出具非標準審計報告的，銀行保險機構董事會應當對該審計意見及涉及事項作出專項說明并公開披露。

第一百一十三條 銀行保險機構應當將外部審計報告及審計機構對公司內部控制有效性的審計意見及時報送監管機構。

第十一章 附則

第一百一十四條 本準則所稱“商業銀行、保險公司”“銀行保險機構”，是指股份有限公司形式的國有大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行、民營銀行、農村商業銀行、外資銀行、保險集團（控股）公司、財產保險公司、再保險公司、人身保險公司。

本準則所稱“主要股東”，是指持有或控制銀行保險機構百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對銀行保險機構經營管理有重大影響的股東。

前款所稱“重大影響”，包括但不限于向銀行保險機構提名或派出董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響銀行保險機構的財務和經營管理決策以及監管機構認定的其他情形。

本準則所稱“控股股東”，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東，或持有股份雖然不足百分之五十，但依其股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

本準則所稱“實際控制人”，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

本準則所稱“關聯方”，是指根據監管機構關于關聯交易的監管規定，被認定為具有關聯關系的法人或自然人。國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。

本準則所稱“一致行動人”，是指通過協議、其他安排，與該投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實，達成一致行動的相關投資者。

本準則所稱“最終受益人”，是指實際享有銀行保險機構股權收益的人。

本準則所稱“高級管理人員”，是指在銀行保險機構高級管理人員任職資格監管制度范圍內的，在總行（總公司）任職的人員。

本準則所稱“監管機構”，是指中國銀保監會及其派出機構。

本準則所稱“公司治理機制失靈”的情形，包括但不限于：董事會連續一年以上無法產生；公司董事之間長期沖突，董事會無法作出有效決議，且無法通過股東大會解決；公司連續一年以上無法召開股東大會；股東大會表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，連續一年以上不能作出有效的股東大會決議；因資本充足率或償付能力不足進行增資的提案無法通過；公司現有治理機制無法正常運轉導致公司經營管理發生嚴重困難；監管機構認定的其他情形。

本準則所稱“現場會議”，是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議。

本準則所稱“書面傳簽”，是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。

本準則所稱“以上”均含本數，“低于”“少于”“超過”不含本數。

第一百一十五條 公司組織形式為有限責任公司的銀行保險機構，參照適用本準則，公司法等法律法規及監管制度另有規定的從其規定。

除銀行保險機構外，中國銀保監會負責監管的其他金融機構參照適用本準則，法律法規及監管制度另有規定的從其規定。

相互保險社、自保公司可以結合機構自身的特殊性，參照適用本準則，法律法規及監管制度另有規定的從其規定。

獨資銀行保險機構可以不適用本準則關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉、監事提名選舉、監事會人數及構成、監事會主席等相關規定。

法律法規及監管制度對外資銀行保險機構另有規定的從其規定。

第一百一十六條 本準則由中國銀保監會負責解釋。

第一百一十七條 本準則自發布之日起施行。《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）、《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》（保監發〔2006〕2號）同時廢止。

本準則施行前中國銀保監會、原中國銀行業監督管理委員會、原中國保險監督管理委員會發布的其他監管規定與本準則相沖突的，以本準則為準。