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中國銀行保險監督管理委員會令（2021年第5號）

《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》已于2021年1月6日經中國銀保監會2021年第1次委務會議通過。現予公布，自2021年7月1日起施行。

主席  郭樹清

2021年5月20日

銀行保險機構董事監事履職評價辦法

（試行）

第一章 總  則

第一條  為健全銀行保險機構公司治理，規范董事監事履職行為，促進銀行業保險業穩健可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國保險法》等法律法規，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱銀行保險機構，是指在中華人民共和國境內依法設立的商業銀行、保險公司。

第三條  本辦法所稱董事監事履職評價是指銀行保險機構依照法律法規和監管規定，對本機構董事和監事的履職情況開展評價的行為。

第四條  銀行保險機構監事會對本機構董事監事履職評價工作承擔最終責任。

董事會、高級管理層應當支持和配合董事監事履職評價相關工作，對自身提供材料的真實性、準確性、完整性和及時性負責。

第五條  中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱中國銀保監會）及其派出機構依法對銀行保險機構董事監事履職評價工作進行監督管理，并將董事監事履職評價情況納入公司治理監管評估。

第六條  董事監事履職評價應當遵循依法合規、客觀公正、標準統一、科學有效、問責嚴格的原則。

第二章 評價內容

第一節 基本職責

第七條  董事監事應當充分了解自身的權利、義務和責任，嚴格按照法律法規、監管規定及公司章程要求，忠實、勤勉地履行其誠信受托義務及作出的承諾，服務于銀行保險機構和全體股東的最佳利益，維護利益相關者的合法權益。

第八條  董事監事應當具備良好的品行、聲譽和守法合規記錄，遵守高標準的職業道德準則，具備與所任職務匹配的知識、經驗、能力和精力，保持履職所需要的獨立性、個人及家庭財務的穩健性。

董事監事不得在履職過程中接受不正當利益，不得利用職務、地位謀取私利或侵占銀行保險機構財產，不得為股東利益損害銀行保險機構利益，不得損害利益相關者合法權益。

第九條  董事監事任職前應當書面簽署盡職承諾，保證嚴格保守銀行保險機構秘密，有足夠的時間和精力履行職責。董事監事應當恪守承諾。

第十條  董事監事應當如實告知銀行保險機構自身本職、兼職情況，確保任職情況符合監管要求，并且與銀行保險機構不存在利益沖突。

第十一條  董事監事應當按照相關規定，及時向董事會、監事會報告關聯關系、一致行動關系及變動情況。董事監事應當嚴格遵守關聯交易和履職回避相關規定。

第十二條  董事監事在履行職責時，特別是在決策可能對不同股東造成不同影響的事項時，應當堅持公平原則。董事監事發現股東、其他單位、個人對銀行保險機構進行不當干預或限制的，應當主動向董事會、監事會報告或向監管部門反映。

第十三條  董事監事應當持續了解銀行保險機構公司治理、戰略管理、經營投資、風險管理、內控合規、財務會計等情況，依法合規參會議事、提出意見建議和行使表決權，對職責范圍內的事項做出獨立、專業、客觀的判斷，提升董事會決策和監事會監督質效，推動和監督股東（大）會、董事會、監事會決議落實到位。

董事監事應當主動關注監管部門、市場中介機構、媒體和社會公眾對銀行保險機構的評價，持續跟進監管部門發現問題的整改問責情況。

第十四條  獨立董事、外部監事每年在銀行保險機構工作的時間不得少于15個工作日。

董事會風險管理委員會、審計委員會、關聯交易控制委員會主任委員每年在銀行保險機構工作的時間不得少于20個工作日。

第十五條  董事監事每年應當親自出席三分之二以上的董事會、監事會現場會議。因故不能出席的，應當書面委托其他董事監事代為出席，委托書中應當載明董事監事本人對議案的個人意見和表決意向；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

前款所稱現場會議，是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論的方式召開的會議。

第十六條  董事監事任期屆滿未及時改選、董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數或者公司章程規定人數的三分之二、監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的董事監事就任前，原董事監事仍應當依照法律法規、監管規定及公司章程的規定，履行董事監事職責。獨立董事在任期內辭職導致董事會中獨立董事人數占比少于三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。

第十七條  董事監事應當不斷提升履職所必需的專業知識和基本素質，了解掌握與銀行保險機構經營管理相關的法律法規和監管規定，積極參加監管部門、行業協會和銀行保險機構等組織的培訓，不斷提升履職能力和水平。

第十八條  董事會、監事會專門委員會成員應當持續關注專門委員會職責范圍內的相關事項，及時提出專業意見，提請專門委員會關注或審議。擔任專門委員會主任委員的董事監事，應當及時組織召開專門委員會會議并形成集體意見提交董事會、監事會。

第十九條  國有銀行保險機構應當積極推動黨的領導與公司治理有機融合。擔任黨委成員的董事監事，應當在決策和監督過程中嚴格落實黨組織決定，促進黨委會與董事會、監事會之間的信息溝通，確保黨組織的領導核心作用得到發揮。

第二十條  董事長、監事會主席應當領導銀行保險機構加強董事會、監事會建設，切實提升董事會、監事會運行質效。

董事長、監事會主席除履行董事監事一般職責外，還應當按照法律法規、監管規定及公司章程履行其職務所要求的其他職責。

第二十一條  執行董事應當充分發揮自身特點和優勢，維護董事會在戰略決策中的核心地位，支持配合監事會的監督工作，確保董事會職責范圍內的事項及時提交董事會審議，落實高級管理層向董事會報告制度，支持董事會其他成員充分了解銀行保險機構經營管理和風險信息，推動董事會決議的有效執行和及時反饋。

第二十二條  獨立董事、外部監事在決策和監督過程中,應不受主要股東、高級管理人員以及其他與銀行保險機構存在利害關系的單位和個人的影響，注重維護中小股東與其他利益相關者合法權益。獨立董事對股東（大）會、董事會討論事項，尤其是重大關聯交易、利潤分配、董事的提名任免、高級管理人員的聘任和解聘以及薪酬等可能存在利益沖突的事項，發表客觀、公正的獨立意見。

第二十三條  職工董事、職工監事應當積極發揮自身對經營管理較為熟悉的優勢，從銀行保險機構的長遠利益出發，推動董事會、監事會更好地開展工作。職工董事、職工監事應當就涉及職工切身利益的規章制度或者重大事項，聽取職工的意見和建議，在董事會、監事會上真實、準確、全面地反映，切實維護職工合法權益。

職工董事、職工監事應當定期向職工（代表）大會述職和報告工作，主動接受廣大職工的監督，在董事會、監事會會議上，對職工（代表）大會作出決議的事項，應當按照職工（代表）大會的相關決議發表意見，并行使表決權。

第二節 評價維度和重點

第二十四條  董事監事履職評價應當至少包括履行忠實義務、履行勤勉義務、履職專業性、履職獨立性與道德水準、履職合規性五個維度。

履行忠實義務包括但不限于董事監事能夠以銀行保險機構的最佳利益行事，嚴格保守銀行保險機構秘密，高度關注可能損害銀行保險機構利益的事項，及時向董事會、監事會報告并推動問題糾正等。

履行勤勉義務包括但不限于董事監事能夠投入足夠的時間和精力參與銀行保險機構事務，及時了解經營管理和風險狀況，按要求出席董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會會議，對提交董事會、監事會審議的事項認真研究并作出審慎判斷等。

履職專業性包括但不限于董事監事能夠持續提升自身專業水平，立足董事會、監事會職責定位，結合自身的專業知識、從業經歷和工作經驗，研究提出科學合理的意見建議，推動董事會科學決策、監事會有效監督等。

履職獨立性與道德水準包括但不限于董事監事能夠堅持高標準的職業道德準則，不受主要股東和內部人控制或干預，獨立自主地履行職責，推動銀行保險機構公平對待全體股東、維護利益相關者的合法權益、積極履行社會責任等。

履職合規性包括但不限于董事監事能夠遵守法律法規、監管規定及公司章程，持續規范自身履職行為，依法合規履行相應的職責，推動和監督銀行保險機構守法合規經營等。

第二十五條  銀行保險機構應結合董事類型特點及其在董事會專門委員會中的任職情況，從不同維度重點關注董事在下列事項中的工作表現：

（一）制定并推動實施戰略規劃、年度經營計劃；

（二）制定和推動執行風險管理策略、風險偏好、風險限額和風險管理制度；

（三）審查重大投融資和資產處置項目，特別是非計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大事項；

（四）推動加強資本管理和資本補充；

（五）制訂和推動執行利潤分配方案；

（六）推動股東（大）會決議和董事會決議的落實；

（七）推動銀行保險機構完善股權結構和內部治理架構，加強股權管理，提升公司治理的有效性；

（八）提升內部控制、合規管理和內部審計的有效性，落實反洗錢、反恐怖融資相關要求；

（九）提升董事提名和選舉流程的規范性和透明度；

（十）選任、監督和更換高級管理人員，加強與高級管理層的溝通；

（十一）評估和完善董事會對高級管理層的授權原則、授權范圍和管理機制；

（十二）推動董事、高級管理人員薪酬與銀行保險機構和股東長期利益保持一致，且符合監管要求；

（十三）推動協調各治理主體運作，加強與股東及其他利益相關者的溝通，平衡各方利益；

（十四）促進關聯交易的合法合規性和關聯交易管理的規范性；

（十五）提升財務會計信息的真實性、準確性和完整性；

（十六）提升信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性；

（十七）確保監管報送數據的及時性、真實性和完整性；

（十八）推動完善消費者權益保護決策機制，規劃和指導消費者權益保護工作；

（十九）推動監管意見落實以及相關問題整改問責；

（二十）關注和依責處理可能或已經造成重大風險和損失的事項，特別是對存款人、投保人、被保險人和受益人、中小股東合法權益產生重大影響的事項；

（二十一）履行法律法規、監管規定及公司章程規定董事應當承擔的其他重要職責。

銀行保險機構應當結合監管制度關于獨立董事職責的特別規定，圍繞獨立董事應當重點關注和發表獨立意見的事項，考察和評價其履職表現。

第二十六條  銀行保險機構應當結合監事類型特點及其在監事會專門委員會中的任職情況，從不同維度重點關注監事在下列事項中的工作表現：

（一）對董事會及其成員的履職監督，包括但不限于董事會及其成員遵守法律法規、監管規定及銀行保險機構內部制度，完善銀行保險機構股權結構、組織架構，制定并推動實施發展戰略，完善風險管理、消費者權益保護、內控合規、薪酬考核、內外部審計、信息披露等相關機制的情況，董事會各專門委員會有效運作情況，董事參加會議、發表意見、提出建議情況等。

（二）對高級管理層及其成員的履職監督，包括但不限于高級管理層及其成員遵守法律法規、監管規定及銀行保險機構內部制度，執行股東（大）會、董事會和監事會決議，落實發展戰略和經營計劃，加強風險管理、內控合規管理、消費者權益保護、案件防控、績效考評管理等情況。

（三）對發展戰略和經營理念的科學性、有效性、合理性以及實施情況的監督與評估。

（四）對財務狀況的監督，包括但不限于重要財務決策和執行情況；利潤分配方案的合規性、合理性；機構定期報告的真實性、準確性和完整性；外部審計工作管理情況。

（五）對內控合規的監督，尤其是新業務、新產品的管理制度、操作流程、關鍵風險環節和相關信息系統等情況。

（六）對全面風險管理架構及主要風險管控情況的監督。

（七）對激勵約束機制科學性、穩健性以及具體實施效果的監督。

（八）對監管報送數據及時性、真實性和完整性的監督。

（九）對落實監管意見以及問題整改問責情況的監督。

（十）對落實股東（大）會決議、董事會決議、監事會決議情況的監督。

（十一）關注和監督其他影響銀行保險機構合法穩健經營和可持續發展的重點事項。

（十二）履行法律法規、監管規定及公司章程規定監事應當承擔的其他重要職責。

第三章 評價制度、程序和方法

第二十七條  銀行保險機構應當建立健全董事監事履職評價制度，并向中國銀保監會或其派出機構報告。銀行保險機構在建立健全董事監事履職評價制度時，應根據自身具體情況對董事監事的評價內容、評價原則、實施主體、資源保障、評價方式、評價流程、評價等級、結果應用、工作責任等重要內容作出明確規定。履職評價制度應當考慮到不同類型董事監事的特點，作出差異化的規定。  

第二十八條  銀行保險機構應當建立健全董事監事履職檔案，真實、準確、完整地記錄董事監事日常履職情況以及履職評價工作開展情況。董事會負責建立和完善董事履職檔案，監事會負責建立和完善監事履職檔案以及董事監事履職評價檔案。

第二十九條  銀行保險機構應當每年對董事監事的履職情況進行評價。對于評價年度內職位發生變動但任職時間超過半年的董事監事，應當根據其在任期間的履職表現開展評價。

第三十條  銀行保險機構應當優化董事監事特別是獨立董事和外部監事的履職環境，保障董事監事履職所必需的信息和其他必要條件。

董事監事認為履職所必需的信息無法得到基本保障，或獨立履職受到威脅、阻撓和不當干預的，應當及時向監事會提交書面意見，監事會應當將相關意見作為確定董事監事履職評價結果的重要考慮因素，并將其納入履職評價檔案。

第三十一條  董事履職評價可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、外部評價、監事會最終評價等環節。監事履職評價可以包括監事自評、監事互評、外部評價、監事會最終評價等環節。

銀行保險機構應當為董事監事履職評價工作提供充分保障，暢通監事會辦公室、董事會辦公室等辦事機構間的溝通交流機制。

鼓勵銀行保險機構結合自身情況，聘請外部專家或市場中介機構等獨立第三方協助本機構開展董事監事履職評價。連續兩年公司治理監管評估等級為D級以下的銀行保險機構，應當聘請獨立第三方協助開展董事監事履職評價工作。

第三十二條  評價方法可以包括資料分析、行為觀察、問卷調查、履職測評、座談訪談等。資料分析指對董事監事履職記錄、履職檔案等進行分析，靜態評判董事監事履職情況。行為觀察指根據相關評判人對董事監事日常履職行為的觀察進行評價。調查問卷和履職測評表根據各銀行保險機構實際情況設計，問卷調查對象可相對廣泛，董事監事可通過履職測評表對自身或其他董事監事履職表現評價打分。座談訪談指通過與董事監事及相關人員直接交談，對董事監事履職細節進行較為具體深入地了解。

第三十三條  銀行保險機構應當依據履職評價情況將董事監事年度履職表現劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。

銀行保險機構應當結合公司治理監管評估、商業銀行監管評級、保險公司法人機構風險綜合評級等情況，審慎確定相關董事監事的履職評價級別。

第三十四條  董事監事出現下列情形之一的，當年不得評為稱職：

（一）該年度內未能親自出席三分之二以上的董事會、監事會現場會議的。

（二）董事會審議通過違反法律法規或嚴重違反監管規定、公司章程的事項，董事投贊成票的；董事會、高級管理層決策事項違反法律法規，或嚴重違反監管規定、公司章程，監事知悉或應當知悉，但未進行質詢或及時提請監事會關注并予以糾正的。

（三）董事會違反公司章程、議事規則和決策程序審議重大事項，董事未提出反對意見的；董事會、高級管理層違反公司章程、議事規則和決策程序決定重大事項，或對股東（大）會、董事會、監事會決議落實不到位，監事知悉或應當知悉，但未進行質詢或及時提請監事會關注并予以糾正的。

（四）董事會運作低效，出現長期未換屆、長期無法正常召開會議等公司治理問題，董事未能及時反映情況并推動糾正的；監事會運作低效，對董事會、高級管理層及其成員的履職監督嚴重弱化，監事未及時提出意見并推動有效整改的。

（五）股權和關聯交易管理嚴重違規，經營戰略出現重大偏差，風險管理政策出現重大失誤，內部控制體系存在明顯漏洞，董事未及時提出意見或修正要求的；監事會未能按照要求有效履行在經營戰略、風險管理、內部控制、財務會計、激勵約束機制等方面的監督職責，監事未及時提出意見并推動有效整改的。

（六）資本充足率、資產質量、償付能力等主要監管指標未達到監管要求，董事監事未及時提出意見建議并依責推動有效整改的。

（七）知悉或應當知悉符合履職回避情形，而未按規定執行的。

（八）對監管發現并指出的重大違法違規問題，董事監事未依責推動有效整改的。

（九）董事監事個人被監管部門行政處罰或受到紀律處分的。

（十）中國銀保監會認定的其他不當履職情形。

第三十五條  董事監事出現下列情形之一的，當年應當評為不稱職：

（一）泄露秘密，損害銀行保險機構合法權益的；

（二）在履職過程中接受不正當利益，或者利用董事監事地位謀取私利的；

（三）參與或協助股東對銀行保險機構進行不當干預，導致銀行保險機構出現重大風險和損失的；

（四）隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與銀行保險機構編造虛假材料的；

（五）對銀行保險機構及相關人員重大違法違規違紀問題隱匿不報的；

（六）董事會、監事會決議違反法律法規、監管規定及公司章程，導致銀行保險機構重大風險和嚴重損失，董事監事沒有提出異議的；

（七）對履職評價發現的嚴重問題拒不改正的；

（八）中國銀保監會認定的其他嚴重失職行為。

第三十六條  董事監事發現銀行保險機構履職評價工作違反監管規定的，應當向監管部門反映情況。兩名以上董事、監事對履職評價程序或結果存在異議并向銀行保險機構提出書面意見的，銀行保險機構應當在收到書面意見后5個工作日以內向監管部門報告并作出詳細解釋。

第四章 評價應用

第三十七條  銀行保險機構應當把履職評價作為加強董事會、監事會建設的重要抓手，通過對評價結果的有效應用，引導董事監事改進履職行為，推動董事會、監事會規范自身運作。

第三十八條  銀行保險機構監事會應當根據評價結果提出工作建議或處理意見，及時將董事監事評價結果和相關意見建議報告股東（大）會，及時將董事評價結果和相關意見建議反饋董事會，并以書面形式正式通知董事監事本人。

對履職評價結果為“基本稱職”的董事監事，董事會和監事會應當組織會談，向董事監事本人提出限期改進要求。董事會和監事會應當為相關董事監事改進履職提供必要的幫助和支持。

對被評為“不稱職”的董事監事，銀行保險機構董事會、監事會應向其問責。依據本辦法相關條款被評為“不稱職”的董事監事，可由其主動辭去職務,或由銀行保險機構按照有關程序罷免并報告監管部門，同時相應扣減其作為董事監事的部分或全部薪酬。董事監事違法違規履職給銀行保險機構造成損失的，銀行保險機構應當追償。董事監事涉嫌犯罪的，銀行保險機構應當及時移送司法機關。

第三十九條  銀行保險機構應當在每年4月30日前，將董事監事履職情況及評價結果報告中國銀保監會或其派出機構。

第四十條  鼓勵銀行保險機構公開披露董事監事履職評價結果，發揮外部約束作用，探索建立董事監事特別是獨立董事和外部監事的聲譽機制。

第五章 監督管理

第四十一條  中國銀保監會及其派出機構應當對銀行保險機構董事監事履職評價工作進行監督，并將其作為監事會履職情況的重要依據。

銀行保險機構董事監事履職評價制度、程序、方式、結果不符合監管規定的，中國銀保監會及其派出機構應當責令其限期改正，并視情況追究銀行保險機構及相關人員的責任。對在評價過程中弄虛作假、徇私舞弊，導致評價結果嚴重失真的，或利用履職評價打擊報復的，監管部門應嚴肅查處。

對在履職過程中違反法律法規和監管規定的董事監事，監管部門可依法采取監管談話、責令限期改正、責令銀行保險機構調整相關人員等監督管理措施，并視情況采取責令紀律處分、行政處罰等方式追究其相應責任。存在本辦法第三十五條情形的，監管部門應從嚴處理。

監管部門可以根據需要對銀行保險機構董事監事履職情況開展監管評價。

第四十二條  中國銀保監會及其派出機構可以根據董事監事履職評價結果組織開展專項檢查，督促銀行保險機構完善公司治理。中國銀保監會及其派出機構應當建立銀行保險機構董事監事年度履職評價監管檔案，在公司治理全面評估、市場準入、非現場監管和現場檢查等工作中強化履職評價信息運用。

第六章 附  則

第四十三條  本辦法所稱“商業銀行、保險公司”“銀行保險機構”，是指國有大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行、民營銀行、農村商業銀行、外資銀行、保險集團（控股）公司、財產保險公司、再保險公司、人身保險公司。

未設立監事會的銀行保險機構，以及中國銀保監會負責監管的其他金融機構參照適用本辦法。

法律、行政法規或規章對外資銀行、外資保險公司另有規定的，從其規定。

第四十四條  本辦法所稱“執行董事”指在銀行保險機構除擔任董事外，還承擔高級管理人員職責的董事；“獨立董事”“外部監事”指在銀行保險機構不擔任除董事監事以外的其他職務，并且與銀行保險機構及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關系的董事監事；“職工董事”“職工監事”指按照相關規定由職工（代表）大會民主選舉產生的董事監事。

第四十五條  本辦法所稱“以上”“以下”“以內”均含本數，“少于”“超過”“低于”均不含本數。

第四十六條  本辦法由中國銀保監會負責解釋。

第四十七條  本辦法自2021年7月1日起施行?！渡虡I銀行董事履職評價辦法（試行）》（中國銀行業監督管理委員會令2010年第7號）同時廢止。此前有關銀行保險機構董事監事履職評價的規定與本辦法不一致的，按照本辦法執行。