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中國人壽與萬達(dá)信息的“牽手”總是充滿波折。

繼2019年7月因前股東問題中國人壽不得已終止萬達(dá)信息的股份轉(zhuǎn)讓后，2021年3月，中國人壽與萬達(dá)信息又一次經(jīng)歷“終止股份認(rèn)購”。而這一次是來自政策的壁壘。

3月18日，萬達(dá)信息發(fā)布董事會(huì)決議公告，審議通過《關(guān)于公司與中國人壽簽署〔<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>之終止協(xié)議〕的議案》。

當(dāng)日晚上，中國人壽也發(fā)布了關(guān)于終止與萬達(dá)信息《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的信息披露公告。兩份公告的發(fā)布，意味著此前中國人壽要定增萬達(dá)信息的行動(dòng)告吹。

從癡情到細(xì)心布局，凸顯了中國人壽的投資雄心，然而卻連連受挫。雖然有消息透露中國人壽不會(huì)“放棄”，但在愈加嚴(yán)格的政策新規(guī)下，考驗(yàn)的不僅是公司的戰(zhàn)略決策，更有對(duì)市場監(jiān)管風(fēng)向的把控。

定增失利

另尋新融資方案

據(jù)萬達(dá)信息公告顯示，此次終止的原因主要在于“政策原因”。萬達(dá)信息稱：

自公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的預(yù)案公布以來，公司董事會(huì)、管理層與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)一直共同積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。基于政策原因，公司決定終止向特定對(duì)象發(fā)行股票并撤回申請文件。公司將繼續(xù)配合相關(guān)各方，積極尋求新的融資方案。

而中國人壽也表示，由于目前資本市場環(huán)境的變化，《股份認(rèn)購協(xié)議》生效條款無法達(dá)成。為此，中國人壽同意了此次終止協(xié)議。

其實(shí)，說到這次“被終止”的定增，還要追溯到2020年8月。據(jù)資料顯示，2020年8月，萬達(dá)信息曾發(fā)布公告稱，擬非公開發(fā)行A股股票，且在董事會(huì)上審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。

萬達(dá)信息非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過9285.05萬股，發(fā)行價(jià)格為21.54元/股，募集資金不超過20億元。只不過這份非公開的股票發(fā)行，是“專屬于”中國人壽的，全部由中國人壽認(rèn)購。根據(jù)當(dāng)時(shí)中國人壽發(fā)布的公告顯示，在定增前中國人壽持有萬達(dá)信息18.167%的股權(quán)。如果認(rèn)購股票成功，中國人壽的持股比例將升至24.1011%。

但在2020 年11月20日，萬達(dá)信息收到深交所出具的《關(guān)于萬達(dá)信息股份有限公司申請向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核問詢函》，或許為這次“終止”埋下了伏筆。

在“終止”公告發(fā)出后，萬達(dá)信息稱，“不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響，不會(huì)損害公司及股東、特別是中小股東的利益”。

中國人壽也表態(tài)：

本次發(fā)行方案終止后，中國人壽仍作為萬達(dá)信息第一大股東，將繼續(xù)在醫(yī)療健康、智慧城市、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域協(xié)同發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)資源、信息技術(shù)等方面的互補(bǔ)優(yōu)勢，支持萬達(dá)信息繼續(xù)深化市場化改革，加大股權(quán)激勵(lì)力度，廣納優(yōu)秀人才，全面建立市場化運(yùn)作機(jī)制，使之成為中國人壽推動(dòng)混合所有制改革的標(biāo)桿企業(yè)。

同時(shí)，中國人壽稱會(huì)考慮新融資方式。例如詢價(jià)定增、資金融資、二級(jí)市場增持等都在考慮范圍內(nèi)。

市場大變政策更新

險(xiǎn)資投資多次“告吹”

其實(shí)，說到因“政策原因”而失敗的“險(xiǎn)資活動(dòng)”，此次并非孤例。

2020年9月

中國平安曾發(fā)公告稱，由于資本市場環(huán)境變化，經(jīng)平安資管與招商蛇口友好協(xié)商，雙方簽署非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議，同意終止交易。

2020年10月

太平人壽發(fā)布公告稱，因市場環(huán)境及監(jiān)管政策變化及中聯(lián)重科對(duì)原非公開發(fā)行A股股票方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，經(jīng)公司慎重研究，并與中聯(lián)重科協(xié)商一致，雙方已于2020年9月29日簽署戰(zhàn)略合作終止協(xié)議，太平人壽自協(xié)議生效之日起終止對(duì)本次中聯(lián)重科股份認(rèn)購。

2021年1月18日

中國人壽發(fā)布一條關(guān)于“終止與廣百股份有限公司《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的信息披露”公告，表明中國人壽投資廣百股份的項(xiàng)目終止。而終止的原因，還是因?yàn)椤坝捎谀壳百Y本市場環(huán)境的變化，《股份認(rèn)購協(xié)議》生效條款無法達(dá)成”。

看來，盡管險(xiǎn)資投資渠道呈逐步放開趨勢，但是，由于資本市場變化、投資政策調(diào)整也在一定程度上影響了一些投資項(xiàng)目的進(jìn)程和結(jié)局。

例如，在2020年11月發(fā)布的《關(guān)于保險(xiǎn)資金財(cái)務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》中，監(jiān)管就列出了“十大禁區(qū)”。

例如所投資企業(yè)不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報(bào)預(yù)期和確定的分紅制度，或者不具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和資產(chǎn)增值價(jià)值；最近三年發(fā)生重大違約事件；面臨或出現(xiàn)核心管理及業(yè)務(wù)人員大量流失、目標(biāo)市場或者核心業(yè)務(wù)競爭力喪失等重大不利變化等等。違規(guī)者，銀保監(jiān)會(huì)將責(zé)令限期改正，依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取限制股權(quán)投資行業(yè)范圍、責(zé)令調(diào)整負(fù)責(zé)人及有關(guān)管理人員等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，將依法對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員給予行政處罰。

尤其是面對(duì)第一大股東的再度增持，監(jiān)管或許會(huì)有更多的考慮。

戰(zhàn)投身份再引關(guān)注

再融資新規(guī)下如何戰(zhàn)投？

回到中國人壽這次定增失敗的原因上看，無論是中國人壽還是萬達(dá)信息，都只是說政策原因，但到底是哪一項(xiàng)政策，則引發(fā)了市場的熱議。

據(jù)悉，對(duì)于此次定增終止，有消息稱，是因?yàn)椤皩?duì)于戰(zhàn)略投資者身份認(rèn)定未獲通過”。

說到戰(zhàn)略投資者，2020年3月，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，其中對(duì)于“戰(zhàn)略投資者”給出了明確定義：

戰(zhàn)略投資者，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

也就是說，戰(zhàn)略投資者不僅要在業(yè)務(wù)的“協(xié)同性”上與被投資公司有很大的聯(lián)系，更需要在公司治理等方面予以支持。

另外，根據(jù)監(jiān)管要求，戰(zhàn)略投資者還需要符合兩個(gè)條件之一，即：

○ 能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

○ 能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

自2020年2月A股再融資新規(guī)正式落地，雖然再融資條件被大幅放寬，但就戰(zhàn)投來講，實(shí)則是一種“寬中有緊”。因?yàn)椋鶕?jù)新規(guī)，戰(zhàn)略投資上市公司，就無需遵循2017年的減持規(guī)定，可以在18個(gè)月解禁后立馬清倉減持。

但此時(shí)，戰(zhàn)投所帶來的核心技術(shù)、市場、品牌、渠道等還沒有發(fā)揮真正的實(shí)效，反而可能會(huì)造成二級(jí)市場的混亂。為此，在確定戰(zhàn)投時(shí)，不僅是公司謹(jǐn)慎，監(jiān)管也很重視。