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當事人信息

上訴人（一審被告）：某保險公司，住所地北京市西城區-908房間。

主要負責人：張XX，該分公司總經理。

委托訴訟代理人：陳XX，上海星瀚律師事務所 律師。

被上訴人（一審原告）：民生金融租賃股份有限公司，住所地天津市空港物流加工區-02門402室。

法定代表人：周X，該公司董事長。

委托訴訟代理人：王X，遼寧伯寧（北京）律師事務所 律師。

委托訴訟代理人：史X，遼寧伯寧（北京）律師事務所 律師。

審理經過

上訴人因與被上訴人民生金融租賃股份有限公司（以下簡稱民生公司）海上保險合同糾紛一案，不服天津海事法院（以下簡稱一審法院）（2017）津72民初806號民事判決（以下簡稱一審判決），向本院提起上訴。本院于2018年7月4日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人某保險公司的委托訴訟代理人陳XX、被上訴人民生公司的委托訴訟代理人王X到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

上訴人訴稱

某保險公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回民生公司全部訴訟請求。事實和理由：（一）對某保險公司與民生公司訂約意思表示進行解釋應以在訂約過程中交換的文件為限，一審法院根據民生公司在訴訟中提交的、雙方訂約所依據的基礎文件之外的大量文件所查明的事實，將“管理公司”解釋為實際控制人是錯誤的。（二）從事實意義及法律意義上講，涉案船舶均已經被光船出租給上海至憲船運有限公司（以下簡稱至憲公司）。1.民生公司與至憲公司簽訂的涉案光船租賃合同經過海事部門公示登記，且與船舶委托管理協議相互印證。涉案事故報告、海事聲明書等明確顯示涉案船舶是由光船承租人交付至憲公司實際營運，涉案光船租賃合同已經實際履行。2.船舶委托管理協議是由至憲公司與華洋海事中心等簽訂的。該協議表明華洋海事中心的直接服務對象是光船承租人至憲公司，為至憲公司提供包括配備船員在內的船舶管理服務。3.至憲公司將船舶委托管理協議等相關合同項下權益轉讓給民生公司實質上只是租金與費用支付的簡化安排，并不改變各方的身份，不改變光船租賃的事實。否則這樣的安排違反了國家交通主管部門對沿海運輸實行許可經營的行政管理制度，增加了涉案船舶的經營范圍，改變了船舶出險風險。（三）一審法院忽略了兩份船舶管理協議中船舶管理人的不同，自2015年4月6日起，船舶管理人由華洋海事中心變更為華洋海事中心與華洋（香港）船務有限公司。對于管理人的該變更，民生公司未通知某保險公司，未征得同意繼續承保。根據保險條款的明確約定，涉案保險合同在保險事故發生之前已經自動解除，故某保險公司不應承擔保險賠償責任。

被上訴人辯稱

民生公司辯稱，請求駁回上訴，維持原判。（一）一審法院查明認定涉案船舶的管理人是華洋海事中心，符合客觀事實。涉案保單簽發于某保險公司收到世紀保險經紀有限公司（以下簡稱世紀經紀公司）告知管理公司信息的郵件之前，說明某保險公司在接受投保時并不關注管理公司信息。該信息并非是影響某保險公司決定是否承保以及確定保險費率的關鍵因素。（二）本案并不存在法律意義和事實意義上的船舶光船出租。涉案船舶始終處于民生公司的實際占有、控制、經營和管理之下。某保險公司未提供證據或者法律規定證明至憲公司將相關合同權益轉讓給民生公司是一種違法操作，且是否違法操作與涉案保險合同的效力無關。即使本案中存在某保險公司所主張的管理人變更或者船舶光租，也不必然導致船舶保險合同自動解除或者可以由某保險公司主張解除。（三）某保險公司在接受船舶投保時明知涉案船舶存在光租登記，仍同意接受投保。

一審原告訴稱

民生公司向一審法院提出訴訟請求：判令某保險公司向民生公司支付保險賠償金703963.63元人民幣及利息（自2016年11月1日起至某保險公司付款之日止，按同期銀行貸款利率計算）；由某保險公司負擔本案的全部訴訟費用。

一審法院查明

一審法院認定事實：2008年4月8日和2010年7月8日，民生公司與案外人廣東藍海海運有限公司（以下簡稱藍海公司）簽訂了包含涉案船舶在內的五條船舶的融資租賃合同和光船租賃合同。2011年12月9日，民生公司取得涉案“藍海盛會”輪的船舶所有權。2012年1月17日，該輪在天津海事局辦理了光船租賃登記，光船租賃登記證明書上載明船舶出租人為民生公司，船舶承租人為藍海公司，起租日期為2012年12月6日，終止日期為2018年12月5日。后因藍海公司在履行融資租賃合同期間出現違約，民生公司終止了包含“藍海盛會”輪在內的五條船舶的光租合同，并收回了五條船舶。2014年10月，民生公司委托華洋海事中心接管包含“藍海盛會”輪在內的五條船舶。華洋海事中心接管五條船舶后，為確保上述船舶的管理、運營，民生公司、至憲公司、中船聯海運有限公司（以下簡稱中船聯公司）、華洋海事中心簽署了四方協議，該協議第一條約定民生公司作為五條船舶的所有人同意將上述五條船舶加入中船聯公司船隊聯盟由中船聯公司經營。同意通過至憲公司委托華洋海事中心負責該批船舶的船舶管理。該協議第三條約定：1、至憲公司同意將船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議項下對中船聯公司、華洋海事中心的全部權益無條件轉讓給民生公司；中船聯公司、華洋海事中心同意向民生公司履行船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議項下的全部義務；民生公司擁有至憲公司對中船聯公司、華洋海事中心的船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議項下的全部權利。2、至憲公司對民生公司和中船聯公司負責，負責按照船舶光船租賃合同辦理船舶內外貿經營資質，確保4條內外貿兼營船舶和1條內貿船舶具備對應營運資質，并按照中船聯公司要求從事內貿航次營運工作。3、中船聯公司對民生公司負責，負責按照船舶期租協議/UPA對全部5條船進行經營；負責按照船舶委托管理協議向華洋海事中心支付船舶管理費用；負責協調至憲公司按照本協議履行全部義務。4、華洋海事中心對民生公司負責，負責按照船舶委托管理協議對全部5條船進行船舶管理。第四條約定：1、中船聯公司負責5條船的內外貿經營工作，其中外貿航線由中船聯公司直接操作并收取租金，內貿航線委托至憲公司操作并收取租金。內外貿收入均為中船聯公司船隊聯盟收入，由中船聯公司與民生公司統一結算。2、民生公司對外租船收入分為兩部分，其中人民幣部分由至憲公司按照船舶光船租賃合同，在完成海事部門變更登記注冊后按月支付給民生公司；美元部分在船舶開始經營后，由中船聯公司將經營管理費、船舶管理費、至憲公司已支付給民生公司的租金、至憲公司辦理手續墊付費用及稅費扣除后，全額支付到民生公司指定的賬戶。依據四方協議確定的權利義務，民生公司與至憲公司簽署了船舶光船租賃合同；至憲公司與中船聯公司簽署了船舶期租協議/UPA；至憲公司與華洋海事中心簽署了船舶委托管理協議。

2014年11月5日，因藍海公司未履行與民生公司之間的約定，注銷五條船舶的光船租賃登記，民生公司在一審法院起訴藍海公司，要求藍海公司到天津海事局辦理五條船舶光船租賃注銷登記手續。2014年12月18日，一審法院作出判決，判決藍海公司履行五條船舶光船租賃注銷登記義務。

2014年12月11日，民生公司委托的世紀經紀公司向某保險公司發送電子郵件，附件中包含有5條船的國籍證書和所有權證書。“藍海盛會”輪國籍證書顯示船舶所有人為民生公司、船舶經營人為藍海公司。12月12日，世紀經紀公司向某保險公司發送電子郵件，附件中為投保單，該投保單記載投保人、被保險人和船舶所有人均為民生公司，船舶經營人/光船承租人一欄空白。12月15日，世紀經紀公司向某保險公司發送電子郵件，載明“附件中資料錯誤，管理公司不是廣東藍海，這幾條船跟藍海沒有關系了。相關證書在更新中，請修正。管理公司為民生。”

某保險公司簽發《遠洋船舶定期保險單》，保險單載明的簽發日期為2014年12月12日，承保民生公司所有的“藍海盛會”輪，保單載明投保人、被保險人均為民生公司，保險期間自2014年12月13日00時起正式生效，至2015年12月12日24時止。保險金額為137960367.52元人民幣，每次事故部分損失免賠額為150000元人民幣。主險條款為遠洋船舶一切險，附加險條款為船舶保險附加戰爭、罷工保險條款。該保險單所載保險條款第六條“保險合同的解除”中第（二）項約定，“當船舶的船級社變更、或船舶等級變動、注銷或撤回、或船舶所有權或船旗改變、或轉讓給新的管理部門、或光船出租或被征購或被征用，除非事先書面征得保險人的同意，本保險自動解除。但船舶有貨載或正在海上時，經要求，可延遲到船舶抵達下一個港口或最后卸貨港或目的港。”

2015年4月16日，“藍海盛會”輪辦理了注銷光船租賃登記手續。2015年5月6日，天津海事局簽發新的光船租賃登記證明書，載明出租人為民生公司，承租人為至憲公司，起租日期為2015年3月31日至2016年3月30日。6月底或7月初，民生公司與相關方開始履行四方協議。

2015年11月19日，“藍海盛會”輪在俄羅斯博什尼亞科沃港裝貨過程中，發現2號和4號兩臺克令吊突然無法吊起貨物，卸掉作業抓斗后，空載鉤頭無法提升。后受損的克令吊在韓國進行了修理。華洋海事中心通過其代理順慶錦添有限公司（以下簡稱順慶公司）支付了修理費172468.37美元。

民生公司與某保險公司通過協商確定某保險公司在扣除免賠額150000元人民幣后應付的保險賠償金數額為703963.63元人民幣。2016年11月1日，民生公司收到世紀經紀公司發來的郵件，郵件要求民生公司在賠款確認書和權益轉讓書上蓋章并提供營業執照和銀行收款賬戶。11月24日，某保險公司在理賠時發現“藍海盛會”輪修理費付款方為順慶公司而非民生公司，要求民生公司說明與順慶公司的法律關系。12月2日，某保險公司收到世紀經紀公司發來的電子郵件，附件中包含光船租賃登記證書、船舶委托管理協議書、華洋海事中心與順慶公司簽訂的服務代理合同。

2017年6月29日，某保險公司向民生公司發出拒賠通知書，通知書載明:“2015年11月19日標的船‘藍海盛會’克令吊損壞案的索賠申請，經我司查勘屬實，本次事故損失已由相關責任人維修并支付維修費。其他主體不是保險合同的被保險人，無權主張該案的事故損失；貴司在該次事故中也未發生任何實際損失，根據保險法的損失補償原則，本案我司無法進行賠付，請予理解。”

一審法院認為

一審法院認為，本案為海上保險合同糾紛。民生公司與某保險公司訂立的《遠洋船舶定期保險單》系雙方真實意思表示，亦不違反法律、行政法規的強制性規定，對此一審法院予以確認。結合民生公司、某保險公司的訴辯主張，一審法院確定本案爭議焦點為：1、涉案保險合同是否已經解除；2、民生公司是否具有索賠請求權。

一、涉案保險合同是否已經解除

在該爭議焦點項下，雙方爭議的關鍵問題是“藍海盛會”輪是否發生了管理人變更和光船出租，是否違反了保險單第六條“保險合同的解除”中第（二）項約定，“當船舶的船級社變更、或船舶等級變動、注銷或撤回、或船舶所有權或船旗改變、或轉讓給新的管理部門、或光船出租或被征購或被征用，除非事先書面征得保險人的同意，本保險自動解除。但船舶有貨載或正在海上時，經要求，可延遲到船舶抵達下一個港口或最后卸貨港或目的港。”某保險公司認為，涉案保險合同因“藍海盛會”輪管理人的變更和被光船出租而自動解除。一審法院認為某保險公司的主張不能成立。

（一）涉案船舶的管理人并未發生變更。某保險公司認為在2014年12月15日，世紀經紀公司員工向某保險公司員工發送的郵件中提到“管理公司為民生”，且民生公司在投保時未在投保單“經營管理人/光船承租人”一欄進行填寫，構成承諾民生公司自身是船舶的管理人。但在保險期間，船舶的管理人變更為華洋海事中心。一審法院認為某保險公司的主張不能成立。本案對“管理公司為民生”的理解應結合郵件的語境與查明的事實認定，郵件的前文是“附件中資料錯誤，管理公司不是廣東藍海，這幾條船跟藍海沒有關系了。相關證書在更新中，請修正。管理公司為民生。”此語句中與“民生公司”相對應的是“藍海公司”。根據查明的事實，民生公司曾與藍海公司存在融資租賃合同關系，在融資租賃合同項下，藍海公司作為承租人實際控制船舶并運營船舶，但之后因藍海公司違約，民生公司解除融資租賃合同收回了船舶。因此，郵件中的“管理公司”應理解為船舶的實際控制人，而非船舶管理人。在民生公司收回船舶后，因民生公司無船舶管理技術能力和經營資質，委托華洋海事中心對“藍海盛會”輪進行船舶的日常管理，又通過四方協議及附屬協議的安排，委托中船聯公司對船舶進行運營管理。在上述協議的履行中，民生公司自始沒有喪失對船舶的控制，且也沒有更換船舶管理人，故某保險公司主張管理人發生了變更不能成立。

（二）涉案船舶并未被光船出租。保險條款項下所規定的“光船出租”系指《中華人民共和國海商法》（以下簡稱《海商法》）第一百四十四條規定中的“光船租賃”。《海商法》規定：“光船租賃合同，是指船舶出租人向承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運，并向出租人支付租金的合同。”由此可以得出，《海商法》所規定的光船租賃同時需要滿足三個構成要件：一是，出租人提供不配備船員的船舶；二是，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運；三是，承租人向出租人支付租金。本案，經一審法院確認的四方協議、船舶光船租賃合同、船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議以及華洋海事中心出具的情況說明，均表明至憲公司在四方協議項下對“藍海盛會”輪沒有占有、使用和營運的權利。故一審法院認為至憲公司在本案中不符合《海商法》中光船租賃承租人的定義，涉案船舶未發生實質意義上的光船租賃。

對此一審法院認為，涉案保險單第六條第（二）項，其目的是通過限制船級、船舶管理人和船員的變動確保船舶的技術狀況和有效管理，避免或減少船舶保險事故的發生，是否違反該條款不應從形式上判斷，而應從實際出發認定被保險人的行為是否違反訂立該條款的目的。此外，某保險公司在接受投保時已發現相關證書中記載有藍海公司，表明其已注意到船舶的登記情況與實際情況可能不相符，但仍決定承保，可以判斷船舶相關登記證書中所載信息不是影響某保險公司決定承保或確定費率的重要情況。因此，某保險公司不能以在保險期間出現形式上的光租登記認為民生公司違反該條款約定。

綜上，某保險公司關于涉案保險合同已自動解除的主張不能成立。

二、民生公司是否具有索賠請求權

某保險公司認為民生公司將涉案船舶光船出租給至憲公司、至憲公司隨后又與華洋海事中心簽訂船舶委托管理協議書，由華洋海事中心為其提供船舶管理服務。華洋海事中心與順慶公司簽有代理服務合同，由順慶公司為華洋海事中心提供代理服務。涉案事故發生在光船租賃期間，系至憲公司船員過失所致，從損失費用支付看，該損失費用系由順慶公司支付。故某保險公司認為民生公司并未遭受任何損失，對于事故不享有索賠請求權。一審法院認為某保險公司的主張不能成立。一是，某保險公司忽視了四方協議中關于民生公司權利的約定，該協議第三條約定：至憲公司同意將船舶委托管理協議項下對華洋海事中心的全部權益無條件轉讓給民生公司；華洋海事中心同意向民生公司履行船舶委托管理協議項下的全部義務；民生公司擁有至憲公司對華洋海事中心船舶委托管理協議項下的全部權利。由此可見，對華洋海事中心享有權利的主體系民生公司而非至憲公司。二是，在華洋海事中心出具的情況說明中，就順慶公司墊付的修理費，華洋海事中心明確中船聯公司已按照民生公司的指示與其在往來款項中結算完畢。據此，一審法院認為某保險公司關于民生公司沒有損失，不具有索賠請求權的主張不能成立。

一審庭審中，某保險公司對民生公司請求的保險金數額為703963.63元人民幣沒有異議，一審法院予以確認。關于利息，民生公司主張自2016年11月1日起計算，當日民生公司收到世紀經紀公司發來的郵件，要求民生公司在賠款確認書和權益轉讓書上蓋章并提供營業執照和銀行收款賬戶。根據查明的事實，11月24日，某保險公司在理賠時發現“藍海盛會”輪修理費付款方為順慶公司而非民生公司后，要求民生公司說明與順慶公司的法律關系。12月2日，某保險公司收到世紀經紀公司發來的電子郵件，郵件附件中包含光船租賃登記證書、船舶委托管理協議書、華洋海事中心與順慶公司簽訂服務代理合同。一審法院認為，僅憑上述附件，在無其它證據佐證的情形下，某保險公司無法準確識別涉案船舶的經營模式，且民生公司在投保時，也未詳細告知，均導致某保險公司無法作出應否理賠的正確決定。因此，一審法院對民生公司訴請的利息損失不予支持。綜上，一審法院認為涉案保險合同合法有效，涉案事故屬于承保的責任范圍，某保險公司應按照合同的約定向民生公司支付保險賠償金。

一審法院依照《海商法》第一百四十四條、第二百三十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規定，判決：一、某保險公司于判決書生效之日起十日內支付民生公司保險賠償金703963.63元人民幣；二、駁回民生公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費10840元人民幣，由某保險公司負擔。

二審期間，當事人補充提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。民生公司提交了華洋海事中心出具的《補充說明函》以及涉案船舶的《臨時安全管理證書》《安全管理證書》，擬證明在涉案保險合同所約定的保險期間內，船舶管理人始終是華洋海事中心。

某保險公司發表質證意見稱，認可證據真實性，但該證據不能實現證明目的。《臨時安全管理證書》《安全管理證書》簽發時間為2015年，不屬于新證據。該證書只是形式上顯示管理人是華洋海事中心，不影響華洋（香港）船務有限公司也是船舶管理人之一的事實，且該證據與民生公司提交的船舶委托管理協議相矛盾。

本院查明

本院認證意見為，某保險公司對證據真實性不持異議，本院予以確認。《臨時安全管理證書》《安全管理證書》能夠證明2015年5月16日至今涉案船舶登記的管理人為華洋海事中心。關于《補充說明函》的證明效力將結合本案事實和其他證據，在裁判理由部分分析闡述。

本院認為

本院認為，本案系海上保險合同糾紛。涉案《船舶保險條款》第六條第（二）項約定：“當船舶的船級社變更、或船舶等級變動、注銷或撤回、或船舶所有權或船旗改變、或轉讓給新的管理部門、或光船出租或被征購或被征用，除非事先書面征得保險人的同意，本保險自動解除。但船舶有貨載或正在海上時，經要求，可延遲到船舶抵達下一個港口或最后卸貨港或目的港。”某保險公司據此主張，因發生光船租賃和管理人變更，保險合同已在涉案事故發生前自動解除。本案二審的爭議焦點為某保險公司主張的合同約定解除條件是否成就。

一、關于涉案船舶是否被光船出租

《海商法》第一百四十四條規定：“光船租賃合同，是指船舶出租人向承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內由承租人占有、使用和營運，并向出租人支付租金的合同。”依照上述關于光船租賃合同定義及性質的規定，光船租賃合同所涉船舶出租人僅保留對船舶的所有權，而將船舶的占有、使用經營權轉讓給承租人，船舶所有權與使用經營權分離是光船租賃法律關系的本質特征。本案中，四方協議約定：“至憲公司同意將船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議項下對中船聯公司、華洋海事中心的全部權益無條件轉讓給民生公司；中船聯公司、華洋海事中心同意向民生公司履行船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議項下的全部義務；民生公司擁有至憲公司對中船聯公司、華洋海事中心的船舶期租協議/UPA、船舶委托管理協議項下的全部權利”，華洋海事中心出具的情況說明證明協議各方均依上述約定履行。據此，涉案船舶所有人民生公司是船舶的實際控制人，至憲公司雖登記為光船租賃承租人，但其不享有對船舶的占有、使用和運營的權利。涉案船舶未發生實質意義上的光船租賃。

二、關于涉案船舶管理人是否發生變更

涉案保險單載明簽發日期為2014年12月12日，保險期間自2014年12月13日0時起生效，早于某保險公司接收世紀經紀公司郵件，被告知涉案船舶“管理人是民生（公司）”的時間。故某保險公司對于涉案保險合同的訂立，并非基于其對船舶管理人是民生公司的認知，其有關在投保層面船舶管理人由民生公司變更為他人的主張，不能成立，本院不予支持。

涉案保險合同約定的解除條件為船舶轉讓給新的管理部門。依據四方協議的約定，華洋海事中心負責按照船舶委托管理協議對涉案船舶進行船舶管理。2015年4月15日簽訂的船舶委托管理協議雖然增加了華洋（香港）船務有限公司作為合同主體，但中國船級社于2015年5月16日簽發的《臨時安全管理證書》及其后的《安全管理證書》均記載華洋海事中心為船舶管理公司，結合船舶委托管理協議及華洋海事中心出具的《補充說明函》，能夠印證華洋海事中心指定華洋（香港）船務有限公司的美元賬戶代收相關款項，華洋海事中心作為涉案船舶管理人未發生變更。華洋（香港）船務有限公司不是四方協議的簽訂主體，某保險公司亦未提供證據證明華洋（香港）船務有限公司取代華洋海事中心管理涉案船舶，故保險合同約定的船舶轉讓給新的管理部門的解除條件并未成就。

綜上所述，某保險公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

本案裁判結果

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費10840元，由某保險公司負擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　　唐　娜 審　判　員　　趙清泉 代理審判員　　于軼男二〇一八年九月二十日法官　助理　　尹　祺 書　記　員　　閆　瑋