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中國保險監督管理委員會|保監發〔2008〕58號|2008-07-08發布|2008-07-08實施|現行有效
保監發〔2008〕58號

保監發〔2008〕58號
各保險公司、保險資產管理公司：
為規范董事會運作，提高董事會決策質量，促進保險公司完善治理結構，我會制定了《保險公司董事會運作指引》。現印發給你們，請各公司結合自身實際，認真貫徹落實。
中國保險監督管理委員會
二○○八年七月八日
保險公司董事會運作指引
第一章
總則
第一條
為了規范董事會運作，提高董事會決策水平，完善保險公司治理結構，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章及規范性文件，制定本指引。
第二條
本指引適用于在中國境內依法設立，設有董事會的保險公司和保險資產管理公司。法律、行政法規及監管規定對國有獨資保險公司、外資保險公司、上市保險公司另有規定的，適用其規定。
第三條
保險公司董事會是公司的決策機構，董事會運作應當遵循依法合規、集體決策、專業高效的原則。
第二章
董事
第一節
董事的任免
第四條
非職工代表董事由股東大會選舉產生，職工代表董事由職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產生。
董事每屆任期不得超過3年，可以連選連任。
董事任期從正式任命之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選的，原董事仍應當繼續履行董事職務，直至新一屆董事會就任。
第五條
保險公司應當在公司章程中規定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內容。
鼓勵保險公司采取累積投票制選舉董事。
第六條
董事會任期屆滿前3個月，董事會秘書應當以書面形式通知各位董事，董事長應當啟動董事會換屆程序。董事會秘書應當向有董事提名權的股東或其他提名人發出通知，通知內容包括現有董事會人員名單、本屆董事會任期起止時間、提名規則與截止時間等。
第七條
有董事提名權的股東或其他提名人應當在截止時間前將其提名的董事候選人名單及其個人資料以書面形式提交董事會秘書。
第八條
董事會提名薪酬委員會根據法律、行政法規、監管規定和公司章程對董事任職條件的規定，對董事候選人進行審查，并向董事會提交審查意見及合格董事候選人名單。
第九條
董事會根據提名薪酬委員會提交的合格董事候選人名單，提請召開股東大會選舉董事。
除采取累積投票制外，股東大會選舉董事，應當對每一董事候選人逐一進行審議和表決。
第十條
籌建階段的保險公司董事候選人的產生辦法由出資人與籌建機構協商確定。董事由公司創立大會選舉產生。
第十一條
由于股東資質不符合要求、股權交易糾紛或不可抗力等原因，可能導致董事會任期屆滿無法按時改選的，保險公司董事會秘書應當及時向中國保監會報告。
報告內容包括本屆董事會任期、董事會人員、無法按時換屆改選的原因、換屆改選計劃及其他需要說明的事項。
第十二條
免除董事職務時，提出免職意見的股東或機構應當書面通知董事會，經提名薪酬委員會就免職事項出具獨立審慎的意見后，提交股東大會審議。
被免職的董事可以向董事會和股東大會進行陳述和申辯，并有義務向其他董事和股東提示公司可能存在的風險。
第十三條
董事在任期屆滿前提出辭職的，應當向董事會提交書面辭職報告，并有義務在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進行說明。
董事會秘書應當及時將董事辭職的情況通知其他董事和公司股東。
第十四條
因董事辭職導致董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續履行職責。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第十五條
因董事被股東大會免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，公司可以通過章程約定董事會職權由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。
第十六條
當董事會人數低于《公司法》規定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時，公司應當在5個工作日內啟動董事補選程序，在2個月內召開股東大會選舉董事。
第十七條
補選產生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。
第十八條
董事長和副董事長由公司全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第二節
董事的任職資格
第十九條
保險公司董事在任職前，應當取得中國保監會的任職資格核準。連選連任的董事不需要再次申報任職資格核準。
第二十條
保險公司申報董事任職資格核準，按以下程序辦理：
（一）公司股東大會對擬任董事表決通過；
（二）公司按照中國保監會規定的程序申報擬任董事的任職資格核準；
（三）公司取得任職資格核準批復后進行正式任命。
董事未經任職資格核準即正式任命的，不得履行職務。未取得任職資格的董事參與表決的，其表決不發生法律效力。
第二十一條
獨立董事取得任職資格核準后，應當按照監管規定在中國保監會指定的媒體上就其獨立性發表聲明。
保險公司應當在聲明發表后10個工作日內以書面形式向中國保監會備案，并附上公開聲明的復印件。
第二十二條
董事會提名薪酬委員會應當關注董事是否持續具備任職資格。董事在任職期間出現喪失任職資格情形的，提名薪酬委員會應當向董事會提出免職建議，由董事會提交股東大會審議。
第三節
董事的職責和義務
第二十三條
董事根據公司章程，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權范圍內的事項進行決策，對高級管理人員進行監督，切實維護保險公司、股東、被保險人和其他利益相關者的合法權益。
董事個人對董事會決議承擔責任。
第二十四條
董事對公司事務有知情權。保險公司應當保障董事對公司事務的知情權。
第二十五條
公司應當建立向董事的信息報送制度，規范信息報送的內容、頻率、方式、責任主體、保密制度等，使董事能夠充分了解公司的經營管理情況。
董事可以對公司進行調研，及時了解公司的財務、內控、合規、風險管理及其他經營情況。
第二十六條
董事長、副董事長、董事會專業委員會委員除履行董事職責外，還應當根據法律、行政法規、監管規定及公司章程的規定履行其職務所要求的其他職責。
第二十七條
董事行使職權時，保險公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進行不當干預。
董事正常行使職權遇到障礙，應當向中國保監會報告。
第二十八條
董事對保險公司負有忠實義務。
董事應當嚴格遵循《公司法》第二十一條、第一百四十八條、第一百四十九條及其他相關條文對董事忠實義務的規定，不得利用其在公司的職權謀取不正當利益。
第二十九條
董事對保險公司負有勤勉義務。
董事應當保證有足夠的時間和精力謹慎、勤勉地履行職責。
董事應當持續關注公司經營管理狀況，按時參加董事會會議。
第三十條
董事連續2次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會、監事會或者股東應當提請股東大會予以撤換。
董事一年內2次未親自出席董事會會議的，公司應當向其發出書面提示。
獨立董事在一屆任期之內2次被提示的，不得連任。獨立董事在第二屆任期內存在前述情形的，不得受聘擔任其他保險公司獨立董事。
第三十一條
董事應當積極參加公司和監管機構等組織的培訓，持續具備履行職責所需的專業知識和能力。
第四節
董事盡職考核
第三十二條
保險公司應當建立董事盡職考核評價制度，規范董事盡職考核評價的主體、方式、內容、標準和程序。
董事會應當每年對董事進行盡職考核評價，并向股東大會和監事會提交董事盡職報告。
第三十三條
董事盡職報告包括以下內容：
（一）董事出席董事會會議的情況，包括未親自出席會議的次數及原因；
（二）董事在董事會上的表決情況和發表意見的情況，包括投棄權或者反對票的情況及原因；
（三）董事為了解公司經營管理狀況所做的工作及向公司反饋的意見；
（四）董事參加培訓的情況；
（五）董事為改善公司經營管理所做的其他工作及公司認為應當考核評價的其他內容。
第三十四條
保險公司應當制定董事報酬制度，明確執行董事、非執行董事、獨立董事的報酬或津貼，經股東大會審議通過后實施。
非執行董事在保險公司有董事會工作報酬的，其報酬的分配方法由其任職或推薦的股東單位決定。國有公司按國家有關政策辦理。
第三十五條
保險公司可以與董事簽訂服務合同，詳細規定董事的職權、義務、責任、報酬等內容。服務合同內容不得違反公司章程與股東大會決議。
第三十六條
董事違反法律、行政法規、監管規定或者公司章程的規定，給保險公司或者股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
保險公司可以建立董事職業責任保險制度。
第三十七條
中國保監會認為保險公司董事或董事會存在不盡職行為的，可以通過以下方式進行監督：
（一）責令作出說明；
（二）監管談話；
（三）以監管函的方式責令改正。
第三章
董事會及專業委員會
第三十八條
董事會人數應當符合《公司法》和公司章程的規定。鼓勵保險公司建立由7至13名董事組成的專業、高效的董事會。
董事會由執行董事、非執行董事和獨立董事構成，其比例由公司章程規定。
執行董事是指在保險公司除擔任董事外還擔任其他經營管理職務，或者其工資和福利由公司支付的董事。
非執行董事是指不在保險公司擔任除董事外的其他職務，且公司不向其支付除董事會工作報酬外的其他工資和福利的董事。
獨立董事是指根據《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定任職的董事。
董事會成員中應當有財務和法律方面的專業人士。鼓勵保險公司聘用精算專業人士擔任董事。
第三十九條
董事會職權由公司章程依據法律、行政法規、監管規定和公司實際明確規定。董事會職權由董事會集體行使。
董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。
董事會的法定職權不得以章程、股東大會決議等方式予以變更或者剝奪。
第四十條
保險公司根據監管規定與實際需要，在董事會下設專業委員會。專業委員會是董事會的輔助決策機構，為董事會決策提供專業意見，或經董事會授權就專業事項進行決策。
專業委員會委員由董事擔任。其中審計委員會中至少應當有1名以上的財務或審計方面的專業人士。
第四十一條
保險公司應當制定董事會議事規則與董事會專業委員會議事規則，規范董事會及其專業委員會運作程序。
第四章
董事會會議制度
第一節
會議召集
第四十二條
董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次。
會議名稱按照董事會屆數和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續編號。
第四十三條
為保證董事能按時出席董事會會議，提高會議決策效率和質量，董事會秘書可以于每年第四季度擬定下一年度董事會會議計劃，對下一年度董事會定期會議召開的大致時間、常規議題等進行規劃，并將計劃通過公司網站、辦公系統或其他方式告知公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員。
有董事會提案權的機構或個人以及負責提案工作的部門、中介機構和相關單位，可以根據董事會會議計劃的安排，提前做好提案的提出和準備工作。
第四十四條
董事會會議由董事長召集。董事長不履行或不能履行職務的，根據《公司法》和公司章程確定接替董事長履行職務的副董事長或董事。
第四十五條
有下列情形之一的，公司應當召開董事會臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；
（二）三分之一以上董事提議；
（三）兩名以上獨立董事提議；
（四）監事會提議；
（五）董事長認為有必要的。
第四十六條
除董事長提議外，召開董事會臨時會議的提議應當載明下列事項，并以書面形式直接或通過董事會秘書送達董事長：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會議召開方式；
（四）其他要求。
第四十七條
除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會臨時會議。
第二節
提案和會議通知
第四十八條
董事會會議提案應當有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在董事會職權范圍之內。
提案分為正式提案和臨時提案。正式提案是指在會議召開之前確定作為會議議題并在規定時限內送達董事的提案。臨時提案是指未在規定時限內送達董事或在董事會召開過程中提出的提案。
第四十九條
公司召開董事會定期會議的，在會議通知發出前，董事長應當直接或通過董事會秘書與有提案權的機構或個人進行協商，詢問是否有需要列入董事會會議審議的提案。
提議召開董事會臨時會議的，提議人應當同時以書面形式提交提案。
第五十條
提案送達董事至董事會會議召開之前，董事認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作進一步說明。
第五十一條
董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人和公司管理人員、各專業委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息。公司應當為董事了解相關情況提供便利和協助。
第五十二條
董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的提案作出決議。
有提案權的機構或個人因特殊事由提出臨時提案，經公司所有董事一致同意豁免臨時提案的程序瑕疵的，可以對臨時提案進行審議和表決。
第五十三條
公司召開董事會定期會議的，應當于會議召開10日前，將會議通知以書面方式送達董事，同時通知列席會議的監事。會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監會。報告郵箱：cg@circ.gov.cn。
公司應當在章程或董事會議事規則中明確董事會臨時會議的通知方式和通知時限。公司召開董事會臨時會議的，應當在向董事發出會議通知的同時，以前款規定的方式報告中國保監會。時間緊急的，可以先以電話方式報告。
第五十四條
董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯系人和聯系方式；
（五）發出通知的日期。
會議資料遲于通知發出的，公司應給董事以足夠的時間熟悉相關材料。
第三節
會議召開
第五十五條
董事會會議應當有過半數的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。
第五十六條
董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權范圍，包括受托人是否有權對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
受托董事應當在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權范圍內行使權利。
第五十七條
一名董事原則上不得接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。
獨立董事只能委托獨立董事代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。
第五十八條
公司監事和總經理可以列席董事會會議。其他高級管理人員及相關工作人員、中介機構經會議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會議。
董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。
第五十九條
董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應當征得參會董事一致同意，并提交有效的身份證明。
隨同人員不得代表董事發言或提問，不得代表董事進行表決。董事會審議事項涉及公司商業秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。
第六十條
中國保監會可以委派監管人員作為會議觀察員列席會議。公司應當向觀察員提供所有會議資料。
觀察員列席會議時，不得對會議討論或決議事項發表意見，并對公司的商業秘密承擔保密責任。
第六十一條
董事會會議原則上應當以現場召開的方式進行，以利于董事充分交流和討論。
通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進行即時交流討論的，視為現場召開。
第六十二條
對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進行。通訊表決的通知和送達等內容，由公司章程或議事規則予以明確。
涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。具體范圍由公司章程或議事規則予以明確。
第六十三條
會議具體議程由會議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。
董事會會議正式開始前，董事會秘書應當就會議出席和列席情況、會議提案及議題安排、表決要求等內容向參會人員進行說明。
第六十四條
在審議會議議題時，提案人或相關工作人員應當采取幻燈片或其他方式，對議題內容進行說明，提請董事注意審議時需要重點關注的內容。
第六十五條
參會董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發表意見。接受其他董事委托出席的，應當說明委托人的審核意見。
按照規定需要專業委員會審查的提案，專業委員會應當向董事會提交書面意見。
第六十六條
會議主持人應當有效維護會場秩序，充分保障參會董事發言、討論和詢問的權利。
第四節
表決和決議
第六十七條
董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
第六十八條
董事會決議表決實行一人一票。包括董事長在內的每名董事僅有一票表決權。
董事會決議經全體董事的過半數通過。公司章程可以規定特別決議的特別通過要求。
第六十九條
董事會審議和表決事項時，應當確保議案已經過充分討論，并盡量采取逐一審議、逐一表決的方式進行。
第七十條
董事表決的意思表示包括同意、反對和棄權。
董事在會議中途退場的，且未書面授權其他董事代為表決的，視為棄權，其已經作出的表決為有效表決。
第七十一條
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布表決結果。
通過視頻、電話等方式召開會議的，董事可以通過舉手或口頭方式進行表決。公司應當在會議結束后5個工作日內完成決議書面簽署。事后的書面簽署與會議表決不一致的，以會議表決為準。
以通訊表決方式召開董事會會議的，通訊表決應當在保障董事充分表達意見的基礎上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決。董事會秘書應當在表決時限結束后5個工作日內通知董事表決結果。
第七十二條
董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規，或者決議內容違反公司章程的，股東可以按照《公司法》的規定請求人民法院撤銷。
第七十三條
全體董事過半數或兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時間及應當滿足的條件提出明確要求。
參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧時，會議主持人征得全體董事過半數同意，可以宣布對該議題暫緩表決。
第七十四條
公司應當在每次董事會會議后三十日內，將會議決議以書面和電子郵件的形式報告中國保監會。會議決議應當包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名。
第七十五條
公司應當按照法律、行政法規和監管規定的要求履行董事會決議的信息披露義務。
第五節
會議記錄和檔案保存
第七十六條
公司應當制作董事會會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。
鼓勵公司同時采取錄音、錄像等方式記錄董事會會議情況。
第七十七條
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名；
（六）列席會議的監事的意見；
（七）其他需要記錄的情況。
第七十八條
公司應當制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知及董事的簽收回執、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次董事會會議檔案應當單獨裝訂成冊，按照董事會會議名稱連續編號。會議檔案由公司永久保存。
第七十九條
董事會專業委員會會議的召開程序、檔案保存等，由公司參照本指引規定，在專業委員會議事規則中明確。
第五章
董事會秘書及董事會輔助工作機構
第八十條
保險公司應當設董事會秘書。
董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。
第八十一條
董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。董事會秘書任職前，應當取得中國保監會的任職資格核準。
除董事長、總經理外的董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。
監事不得兼任公司董事會秘書。
第八十二條
董事會秘書應當具備履行職責所必需的公司治理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。
第八十三條
董事會秘書的職責包括：
（一）根據規定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會會議；
（二）制作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料文件，保管公司股東、董事、監事和高級管理人員的名冊和相關資料；
（三）按照監管規定的要求向中國保監會報告公司股東大會、董事會會議通知及決議；
（四）協助股東、董事及監事行使權利、履行職責；
（五）負責公司對外信息披露和投資者關系管理等事務；
（六）協助公司董事長起草公司治理報告；
（七）根據監管機構的要求報告本公司治理結構方面的矛盾和問題；
（八）根據監管機構的要求組織董事等相關人員參加培訓等。
第八十四條
為保證董事會秘書履行職責，公司應當賦予董事會秘書相應的職權并提供必要的工作保障。
第八十五條
公司應當設立董事會辦公室。董事會辦公室對董事會秘書負責，協助股東、董事、監事和董事會秘書開展工作。
董事會辦公室沒有條件獨立運作的，可以與公司其他部門合署辦公。
第六章
公司治理報告
第八十六條
公司治理報告是綜合反映一個年度內公司完善治理結構情況的自查報告。公司治理報告包括以下方面內容：
（一）制度建設。包括公司章程、會議議事規則及主要管理制度的制定及修改情況。
（二）股東及股權。包括公司股權交易、擔保、凍結、代持及股權糾紛、訴訟等情況；股東之間關聯關系及是否存在實際控制人等情況；股東大會會議召開及所做決議情況；公司增資擴股、引進戰略投資者、上市的工作計劃情況；公司向股東的分紅情況等。
（三）董事會。包括董事會的構成及變動情況；獨立董事制度建立情況；董事盡職考核情況；董事會專業委員會設置、構成及運作情況；董事會會議召開及所做決議情況。
（四）監事會。包括監事會的構成及變動情況；監事盡職情況；監事會會議及所做決議情況。
（五）管理層。包括總公司高級管理人員構成及變動情況；總公司高級管理人員的分管及調整情況；公司內部機構的設置及調整情況。
（六）激勵約束機制。包括公司董事及總公司高級管理人員的業績考核達標及受處罰情況；公司股權激勵或員工持股情況；以表格方式分項列明每一位董事和總公司高級管理人員當年從公司領取的所有收入，包括但不限于基本薪酬、獎金、津貼、福利、行權收益及其他現金收入。
（七）關聯交易。包括重大關聯交易的次數、總額，是否按照相關規定進行審查和報告。
（八）信息披露。包括公司信息披露制度的制定、修改及落實情況。
（九）其他根據監管機構公司治理評價制度要求自查的內容。
第八十七條
公司治理報告由董事長牽頭負責起草或匯總后，提交董事會審議。
公司應當于每年4月30日前，將經董事會審議的上一年度公司治理報告報中國保監會。
第七章
附則
第八十八條
本指引所稱“以上”、“以下”含本數；“低于”、“過”不含本數。
第八十九條
《保險公司獨立董事管理暫行辦法》對獨立董事有特別規定的，依照其規定執行。
第九十條
本指引由中國保監會負責解釋。
第九十一條
本指引自二○○八年十月一日起施行。