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中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會|保監(jiān)發(fā)〔2007〕113號|2007-11-20發(fā)布|2007-11-20實(shí)施|現(xiàn)行有效
保監(jiān)發(fā)〔2007〕113號

完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)前深化保險(xiǎn)改革的著力點(diǎn)。各保險(xiǎn)公司要按照完善公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管要求，力爭在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面取得新的進(jìn)展。2006年，保監(jiān)會對保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)狀況進(jìn)行了首次全面摸底檢查。今年年初，保監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于落實(shí)〈關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見〉的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕1號）及一系列完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的制度措施。為推動保險(xiǎn)公司切實(shí)落實(shí)相關(guān)制度，進(jìn)一步加大改革力度，持續(xù)改善公司治理結(jié)構(gòu)，我會擬開展保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)專項(xiàng)自查活動。現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下。
一、各公司要高度重視。要將此次自查活動作為完善治理結(jié)構(gòu)、提高保險(xiǎn)公司競爭力的重要工作來抓，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密安排，確保落實(shí)。董事長作為第一責(zé)任人要加強(qiáng)對此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。董事會秘書等相關(guān)人員要切實(shí)承擔(dān)起自查報(bào)告的匯總填報(bào)以及相關(guān)的協(xié)調(diào)職責(zé)。
二、各公司要認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足。根據(jù)《自查依據(jù)》和《自查事項(xiàng)》（附后）的要求逐項(xiàng)填報(bào)，不得漏項(xiàng)，填報(bào)內(nèi)容必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司獨(dú)立董事要加強(qiáng)監(jiān)督，對自查結(jié)果進(jìn)行核實(shí)。自查報(bào)告應(yīng)由董事長和兩名獨(dú)立董事共同簽名。保監(jiān)會將適時(shí)組織抽查，對不認(rèn)真自查，不真實(shí)、不完整報(bào)送自查結(jié)果的公司予以處罰。自查結(jié)果真實(shí)性將列入保險(xiǎn)公司的誠信記錄，作為董事長和獨(dú)立董事任職資格審查管理的重要依據(jù)。
三、自查報(bào)告務(wù)必于2008年1月10日前以書面和電子文件形式報(bào)送中國保監(jiān)會。自查報(bào)告不符合本通知要求的，保監(jiān)會將退回公司重新填報(bào)，并視情節(jié)予以通報(bào)批評。
聯(lián)系人：發(fā)展改革部劉俊劉興玥
電話：010-66286067010-66286705
傳真：010-66288152
郵箱：cg@circ.gov.cn
附件：1、保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)自查依據(jù)
2、保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)自查事項(xiàng)
二○○七年十一月二十日
附件1：
保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)自查依據(jù)
1、《保險(xiǎn)法》
2、《公司法》
3、《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》
4、《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》
5、《關(guān)于落實(shí)〈關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見〉的通知》
6、《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》
7、《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》
8、《保險(xiǎn)公司總精算師管理辦法》
9、《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理指引》
10、《保險(xiǎn)公司內(nèi)部審計(jì)指引》
11、《保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)管理指引》
12、《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》
13、公司章程
14、其它有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的文件
附件2：
保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)自查事項(xiàng)
一、股東及股東大會
1、截止2007年12月30日，公司所有股東的名稱。上市保險(xiǎn)公司只報(bào)送限售流通股股東的名稱；
2、截止填報(bào)日期，持有5%以上股權(quán)的股東的最終控制人與公司之間的控制鏈條，請用方框圖說明，并注明控股比例。民營股東應(yīng)上溯至最終控股或具有其它控制關(guān)系的自然人，國有股東應(yīng)上溯至最終控股的財(cái)政部門或國有資產(chǎn)監(jiān)管部門，外資股東上溯至其控股股東，信托公司以信托計(jì)劃募集的資金投資保險(xiǎn)公司的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告該信托計(jì)劃的購買人；
3、保險(xiǎn)公司與其投資設(shè)立的子公司之間的股權(quán)關(guān)系及持股比例，請用方框圖說明；
4、公司是否已實(shí)行高管或職工持股，如有，請說明持股方式，并提交相關(guān)的管理辦法和入股協(xié)議樣本；
5、近兩年內(nèi)，公司是否存在股權(quán)糾紛，股權(quán)糾紛解決的進(jìn)展情況如何；
6、公司是否引進(jìn)了境外戰(zhàn)略投資者，境外戰(zhàn)略投資者的入股比例、入股價(jià)格，派了哪些方面的人員參與經(jīng)營管理，進(jìn)行了哪些技術(shù)引進(jìn)或合作，請?zhí)峤煌顿Y入股協(xié)議；
7、公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否建立了股東之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)向董事會報(bào)告的制度并實(shí)際履行，如有，請具體說明；
8、近兩年內(nèi)，公司是否存在償付能力充足率小于150%時(shí)依然分紅的情況，如有，請具體說明；
9、公司是否制定《股東大會議事規(guī)則》；
10、近兩年內(nèi)，是否存在因股權(quán)糾紛或其它原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開的情況，如有，請具體說明；
11、股東大會的召集、通知、授權(quán)委托以及召開是否符合相關(guān)規(guī)定；是否有會議通知未按規(guī)定報(bào)送保監(jiān)會的情況；會議決議是否按照規(guī)定報(bào)送保監(jiān)會；
12、近兩年內(nèi)，有無股東、監(jiān)事會或獨(dú)立董事請求召開臨時(shí)股東大會的情況，如有，請具體說明；
13、股東大會會議記錄包括哪些方面的內(nèi)容，是否完整保存；
14、是否有應(yīng)提交但未提交股東大會決策的事項(xiàng)，是否有先實(shí)施后審議的事項(xiàng)，如有，請具體說明；
15、近兩年內(nèi)，股東大會是否按照新《公司法》對公司章程進(jìn)行過修改。
二、董事及董事會
1、公司是否制定《董事會議事規(guī)則》；
2、請用表格列明公司董事、董事長、董事會秘書姓名，哪些董事屬于執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事（股東委派的董事應(yīng)列明其所代表的股東），哪些董事?lián)瘟四膫€(gè)專業(yè)委員會的委員，哪些董事分別具有財(cái)務(wù)、法律或人力資源的專業(yè)工作經(jīng)歷；
3、董事選舉是否已采取累積投票制；
4、董事的勤勉盡責(zé)情況，包括親自參加董事會會議、調(diào)研、了解公司經(jīng)營管理情況、提出意見或建議、參加公司或監(jiān)管部門組織的培訓(xùn)以及其他履行職責(zé)情況；董事會是否將董事的盡職情況向股東大會報(bào)告，并同時(shí)報(bào)送保監(jiān)會；
5、除《公司法》規(guī)定的職責(zé)外，公司章程、議事規(guī)則、會議決議以及其它文件是否對董事長、副董事長有其它授權(quán)，是否有未經(jīng)授權(quán)但實(shí)際履行的職權(quán)，如有，請明確列舉。董事長除主持股東大會、董事會以外，還召集或主持其它哪類會議；
6、近兩年來，公司董事長、副董事長及其職責(zé)是否發(fā)生過變動，如有，請具體說明；公司是否對董事長進(jìn)行考核，考核指標(biāo)與總經(jīng)理有何不同，是否有未達(dá)標(biāo)的情況；
7、有無董事長、副董事長不履行職責(zé)，不主持股東大會、不召集、主持董事會的情況，如有，請具體說明；
8、除執(zhí)行董事外，公司是否還有其他坐班董事，如有，請具體說明其職責(zé)及履職情況；
9、董事會的召集、通知、授權(quán)委托和召開是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在不能正常召開的情況；是否有會議通知未按規(guī)定報(bào)送保監(jiān)會的情況；會議決議是否按規(guī)定報(bào)送保監(jiān)會；
10、董事會提名薪酬委員會、審計(jì)委員會等專業(yè)委員會的職能及近兩年來的開會次數(shù)及其它運(yùn)作情況；
11、董事會會議記錄包括哪些方面的內(nèi)容，是否完整保存，董事會決議是否存在他人代為簽字以及篡改表決結(jié)果的情況；
12、獨(dú)立董事任職資格、提名和選舉是否符合相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事是否都已在媒體發(fā)表公開聲明，公開聲明是否已報(bào)保監(jiān)會備案；
13、獨(dú)立董事比例尚未達(dá)到要求的，請說明增補(bǔ)獨(dú)立董事的時(shí)間和計(jì)劃；
14、獨(dú)立董事是否存在辭職或被免職的情況，相關(guān)程序是否符合規(guī)定，是否向保監(jiān)會報(bào)告；
15、獨(dú)立董事對《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》第二十條規(guī)定的事項(xiàng)是否起到了監(jiān)督作用，是否存在投棄權(quán)票或反對票的情況，如有，請具體說明；
16、在公司存在如償付能力不足仍然分配利潤等明顯不當(dāng)行為時(shí)，獨(dú)立董事是否投贊同票，如有，請具體說明；
17、獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到公司主要股東、實(shí)際控制人或公司高管人員的干預(yù)，獨(dú)立董事履行職責(zé)是否得到充分保障，是否有公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員不予配合的情況；
18、公司章程或股東大會決議是否對董事會有明確的授權(quán)投資權(quán)限，是否有應(yīng)提交但未提交董事會決策的事項(xiàng)，是否有先實(shí)施后審議的事項(xiàng)，如有，請具體說明；
19、近兩年內(nèi)，董事會對公司的風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)和內(nèi)控情況是否進(jìn)行過檢查評估，請說明主要過程和結(jié)果；
20、公司是否聘請了董事會秘書，其任職資格是否報(bào)保監(jiān)會批準(zhǔn)。董事會秘書的主要職責(zé)和履職情況。
三、監(jiān)事及監(jiān)事會
1、公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》；
2、請用表格列明公司監(jiān)事、監(jiān)事長姓名，哪些監(jiān)事屬于股東委派監(jiān)事、職工監(jiān)事；
3、職工監(jiān)事的產(chǎn)生及比例是否符合有關(guān)規(guī)定；
4、監(jiān)事會的召集、通知、授權(quán)委托和召開是否符合相關(guān)規(guī)定；
5、監(jiān)事會近兩年是否有對董事會決議否決的情況，是否啟動過對董事或高管人員的調(diào)查程序，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為，如有，請具體說明；
6、除《公司法》規(guī)定的職責(zé)外，監(jiān)事長在公司中還實(shí)際履行哪些其它職責(zé)，是否分管相應(yīng)的職能部門，分管哪些部門；
7、監(jiān)事的盡職情況，監(jiān)事會是否每年將監(jiān)事的盡職情況向股東大會報(bào)告，并同時(shí)報(bào)送保監(jiān)會。
四、管理層
1、公司管理層工作規(guī)則由哪些制度組成；
2、請用表格列明公司管理層組成人員姓名、職責(zé)、分管部門及專業(yè)背景；
3、總經(jīng)理與董事長是否兼任；公司黨委書記在公司中具體履行何種職責(zé)，是否分管相應(yīng)的職能部門，分管哪些部門；
4、公司是否設(shè)有CEO，如有，請列明其職權(quán)，CEO和董事長是否兼任，同時(shí)設(shè)有總裁的，公司董事長、總經(jīng)理、CEO和總裁職能如何區(qū)分；公司是否還設(shè)立了首席運(yùn)營官、首席財(cái)務(wù)官、首席投資官、首席信息官等類的職務(wù)，如有，請用表格予以說明；
5、管理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生方式和程序，上級黨組織和主要股東在管理層的產(chǎn)生過程中發(fā)揮何種作用；
6、近兩年來，公司總經(jīng)理及其職權(quán)是否發(fā)生過變動，總經(jīng)理的實(shí)際職權(quán)與《公司法》的規(guī)定有無不同，如有，請具體說明；
7、公司對總經(jīng)理是否有明確的授權(quán)投資權(quán)限，近兩年內(nèi)，總經(jīng)理在重大投資、重大交易以及資金使用方面是否有越權(quán)行為，是否存在“內(nèi)部人控制”的情況；
8、請用方框圖列示公司部門設(shè)置及主要職能；
9、近兩年內(nèi)，是否有總經(jīng)理未完成董事會制定的業(yè)績目標(biāo)的情況，如有，請具體說明；
10、近兩年來，公司聘請了哪幾家中介咨詢機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行過治理結(jié)構(gòu)、人力資源管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的管理咨詢。
五、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)
1、董事會相關(guān)專業(yè)委員會如何加強(qiáng)公司內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理以及合規(guī)方面的工作，請說明主要工作過程和結(jié)果；
2、公司是否聘任了合規(guī)負(fù)責(zé)人、總精算師及審計(jì)責(zé)任人，請簡要介紹其專業(yè)任職經(jīng)歷、產(chǎn)生程序及主要職責(zé)；
3、請用方框圖列示公司風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)；
4、《保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)管理指引》下發(fā)以后，公司采取哪些措施加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理；
5、《保險(xiǎn)公司內(nèi)部審計(jì)指引》發(fā)布以后，公司采取哪些措施加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作和提高內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性；
6、請用方框圖列示總公司與分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)的組織架構(gòu)及報(bào)告路線。專職內(nèi)部審計(jì)人員占員工人數(shù)的比例是多少，是否符合監(jiān)管要求，改進(jìn)的時(shí)間計(jì)劃；
7、公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱，聘請程序，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否出具過管理意見書，對公司的管理和內(nèi)控評價(jià)如何，公司采取了哪些整改措施；
8、公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見書，涉及哪些事項(xiàng)；
9、公司是否建立了專門的合規(guī)管理部門，如有，主要做了哪些工作。如果沒有，公司采取何種方式進(jìn)行合規(guī)管理；
10、近兩年來，總公司及其工作人員受到哪些政府管理部門的何種處罰；
11、公司是否按照規(guī)定的要求、程序和時(shí)間編制、報(bào)送了內(nèi)控評估報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告和合規(guī)報(bào)告。
六、關(guān)聯(lián)交易
1、公司是否建立了關(guān)聯(lián)交易管理制度，是否向保監(jiān)會備案；
2、近兩年內(nèi)，公司是否發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，請說明具體情況及決策程序，是否及時(shí)向保監(jiān)會報(bào)告。
七、意見或建議
公司對完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見或建議。