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中國保險監督管理委員會|保監發〔2007〕53號|2006-07-04發布|2006-07-04實施|失效/廢止
保監發〔2007〕53號

第一章
總則
第一條
為規范保險資金間接投資基礎設施項目投資行為和操作流程，防范投資管理風險，維護保險資產安全，根據《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》（以下簡稱管理辦法）等法律法規，制定本指引。
第二條
本指引所稱債權投資計劃（以下簡稱投資計劃），是指受托人根據管理辦法規定，發行投資計劃受益憑證（以下簡稱受益憑證），向保險機構等委托人募集資金，投資基礎設施項目，按照約定支付本金和預期收益的金融工具。
第三條
委托人應當自主投資，自擔風險；受托人應當及時明示項目經營風險和投資風險，謹慎勤勉管理投資計劃；托管人應當規范保管資產，監督投資計劃運作；獨立監督人應當維護受益人利益，監督受托人和項目方管理運營情況。
第四條
中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）依法對投資計劃設立、運作和清算等事項進行監督管理。
第二章
發起設立
第一節?設立準備
第五條
受托人設立投資計劃前，應當做好下列基礎工作：
（一）綜合考慮經濟運行周期、宏觀調控政策和產業政策等因素，研究確定投資計劃；
（二）審慎選擇投資項目，確保所選項目符合管理辦法規定條件；
（三）全面評估投資風險，配備專業管理人員；
（四）與其他當事人協商投資計劃運作方案。
第六條
受托人設立投資計劃，確定投資項目，發行受益憑證，應當做好下列工作：
（一）開展盡職調查、評估項目風險、論證投資可行性，形成相關報告；
（二）風險管理部門向董事會或者董事會授權機構出具書面意見，說明投資項目和業務流程合規性，闡述可能存在的各種風險；
（三）董事會或者董事會授權機構，審議設立投資計劃，形成有關決議；
（四）委托監管機構認可的信用評級機構，評估受益憑證信用級別；
（五）按照市場化原則，與項目方確定投資合同債權收益率，與委托人確定受益憑證期限和預期收益率；
（六）擬定投資計劃說明書、募集說明書、受托合同、托管合同、投資合同和監督合同等；
（七）制定應急處理預案；
（八）申請及其他相關工作。
前款第（五）項投資合同債權收益率，應當充分考慮國家法定利率、市場利率及其變化趨勢，可以采取固定或者浮動方式確定。
第七條
采用保證擔保方式提高信用級別的，應當是本息全額無條件不可撤銷連帶責任擔保，且擔保人必須滿足下列條件之一：
（一）國家專項基金；
（二）上年度國內信用評級
AA級以上的商業銀行；
（三）上年末凈資產在
200億元人民幣以上的非金融機構。
用其他方式提高信用級別的，由監管機構另行規定。
第二節
申報材料
第八條
受托人向中國保監會提交設立投資計劃的申請材料，應當說明向委托人發行受益憑證總額、發行期限、預期收益和托管安排；具體說明投資方向、與項目方確定的資金用途、使用期限、債權收益率和擔保情況。
投資計劃所附投資合同、托管合同應當為正式合同，并有經過監管機構審核生效的條款。
第九條?中國保監會受理后，對材料要件及內容完整性進行形式審核，并出具書面意見。形式審核包括但不限于董事會決議、項目合規性、風險評估報告、內部管理、相關合同、募集說明書、受益憑證要素和法律意見書等。
前款募集說明書應當載明投資計劃最低募集規模；投資合同應當約定受托人最低投資額度不低于合同金額一定比例，合同方能生效。
中國保監會形式審核投資計劃，不表明對該投資計劃的價值和收益做出任何實質性判斷、推薦或者保證，也不表明投資于該投資計劃沒有風險。
第三節
募集發行
第十條
受托人可以委托其他金融機構，或者自行推介投資計劃。
推介應當說明投資計劃設計原理和交易結構，揭示投資項目主要風險和風險收益特征，標明受益憑證發行要素，披露風險承擔原則和相關法律責任，明示專業律師出具的法律意見書。推介內容應當真實、準確、完整，不得有任何虛假，誤導性陳述和重大遺漏。
第十一條
受托人完成推介事項后，應當與其他當事人簽訂投資合同、托管合同以外的其他法律文件，按照募集說明書約定，發行受益憑證。
受益憑證可以采用記賬式、憑證式或者其他方式，載明票面價值、發行期限、票面收益率、發行機構、如約償還本金和收益的條件等內容。
第十二條
受托人應當在投資計劃形式審核后，６０個工作日內完成發行工作，并在發行結束
５個工作日內，將發行情況上報中國保監會備案。
發行情況報告至少包括發行規模、認購名單、認購金額、驗資證明、有關合同或者協議的復印件和市場反映等。
第十三條
受托人未能在６０個工作日內發行投資計劃，或者發行規模未達到本指引第九條第二款規定，應當停止發行，原核準文件自動失效。
受托人應當在停止發行后７個工作日內，將已經募集的資金，按照約定銀行存款利率計算的利息，退還委托人。本息損失部分由受托人自行承擔。受托人退還募集資金后３個工作日內，將市場反映、失敗原因、存在問題、退款情況和經驗教訓等書面報告中國保監會。
第十四條
受托人應當與托管人共同制定投資計劃資產托管制度，確定資金劃撥、授權方式、授權額度和操作流程，確保資產安全。
第十五條
受托人發行受益憑證，募集投資計劃資金，應當按照有關規定做好下列事項：
（一）開立資產托管賬戶；
（二）確認委托人認購資金到賬；
（三）建立委托人和受益人名冊；
（四）披露受益人名冊及有關信息，協助受益人召開受益人大會。
第十六條
已經取得保險機構股票資產托管資格的托管人，自動獲得投資計劃托管資格。托管人應當將委托人認購投資計劃資金，及時劃入投資計劃資產托管賬戶，向委托人、受托人出具資金到賬證明。
第三章
運作管理
第一節?項目管理
第十七條
受托人應當按照投資計劃合同，實施項目管理，有關管理包括但不限于資金劃撥管理、本息回收管理、項目建設運營管理、項目方與擔保人管理等。
第十八條
受托人實施資金劃撥和本息回收管理，應當包括但不限于下列事項：
（一）規范托管賬戶資金劃撥管理，與項目方約定，并按照投資合同、項目進程和用款計劃撥付資金；
（二）首次劃款前，確認項目方自籌資金已經到位，審核已經取得開工許可證，核實擔保合同或者其他增級信用措施已經生效，確定資金使用計劃符合投資合同約定，審查其他必要合法證明文件；
（三）嚴格審核每筆劃款，核實與用款相關的所有商務合同或者其他依據；
（四）及時向項目方和擔保人發出還本付息通知，同時告知獨立監督人，督促托管人將項目方償還本金和利息計入投資計劃資產托管賬戶；
（五）項目方和擔保人在規定時間內，未能及時償還本息應當啟動擔保機制，保全資產。
第十九條
受托人應當在下列情況發生時，停止劃款并視情況采取相應措施：
（一）項目所在地發生不可抗力因素，直接或者間接影響項目執行和經營管理，改變項目可行因素，大幅減少投資收益；
（二）項目方用款申請不符合計劃進度，項目方不按規定用途使用資金或者挪用資金；
（三）項目方未做妥善的債務償還安排，到期未支付利息及其他費用；
（四）項目方或者擔保人發生破產、兼并等重大經濟變化，擔保能力低于擔保金額；
（五）項目方實際控制人發生變更、未按期支付其他借款人利息、不能按時支付供貨商貨款；
（六）其他需要停止劃款情況。
第二十條
受托人實施項目建設運營管理，應當包括但不限于下列事項：
（一）項目建設期間，從劃撥第一筆資金起，按照約定提交建設報告，具體分析評估項目進展情況；
（二）項目經營期間，按照約定提交經營狀況報告、財務報告和相關資料，分析評估生產運營情況；
（三）定期或者不定期實地考察，重點了解項目進展、資金使用、經營管理等情況，提出意見建議和解決方案；
（四）項目方或者項目出現嚴重問題，危及資金安全，及時采取法律訴訟等措施，保全資產；
（五）每年向受益人出具書面報告，報告項目進展、資金使用、經營管理、存在問題、還本付息及逾期項目催收金額等情況；
（六）按照有關規定，完整保存項目文件資料，不得遺漏、丟失或者隨意銷毀；
（七）其他相關事項。
第二十一條
受托人實施項目方與擔保人跟蹤管理，應當包括但不限于下列事項：
（一）按照投資合同約定，要求項目方報送上一會計年度經審計的財務報表，定期評估項目方資信狀況；
（二）按照投資合同或者擔保合同約定，要求擔保人報送上一會計年度經審計的財務報表，全面分析擔保人公司治理、資質信用、行業地位、財務狀況、歷史擔保、償債能力，提出相應對策；
（三）定期核實已簽擔保有效性，確保無他項可能致使擔保無效的權利存在；
（四）與項目方和擔保人溝通，定期或者不定期了解其人員變動、業務調整以及是否涉及重大案件和其他相關情況。
第二十二條
托管人應當按照托管合同約定，接收項目方償還本金和利息，及時準確劃入投資計劃資產托管賬戶，監督受托人履行項目管理職責。
第二十三條
獨立監督人監督受托人、項目方運營管理項目，應當包括但不限于下列事項：
（一）核對項目方向受托人提出的用款申請是否符合資金用途和實際工程進度；
（二）監督受托人核對銀行對賬單、發票、保險單、商檢單和工程進度證明等劃款依據，監督托管賬戶資金劃撥指令執行；
（三）監督、評估項目建設運營質量、風險、財務預決算等；
（四）監督項目方還本付息資金準備及實際支付情況；
（五）關注停止劃款情形出現后，受托人處理情況，并報告受益人；
（六）及時與受益人溝通，報告受托人和項目方管理情況，協助受益人提交議案。
第二節
受益人大會
第二十四條
受益人大會召開、提交議題和審議表決等會議事項，按照受益人大會章程執行，并遵守管理辦法有關規定。
受益人大會章程至少包括受益人大會職責、受益人權利和義務、議事規則、表決流程、信息披露和章程修改等。
第二十五條?受益人大會應當審議、修改受益人大會章程、監督合同、投資計劃設立費用、受益憑證本息兌付日期變更和其他約定事項。
第二十六條
受益人大會應當由召集人整理會議紀要，出席大會的受益人或者其授權代理人應當簽名確認。召集人應當將有關議案、大會決議、出席會議人員簽名冊、受益人授權委托書和會議紀要等送受托人存檔，并報送托管人和獨立監督人。
第二十七條
受托人可以應受益人大會召集人要求，列席受益人大會，根據議題需要，向受益人大會說明有關事項。
第二十八條
根據受益人大會議題需要，托管人說明有關投資計劃資產托管情況及履行監督職責情況；獨立監督人說明監督投資計劃運作和項目經營管理情況，并為保護受益人利益，向受托人提出質詢。
第三節
會計處理
第二十九條
受托人和委托人應當根據《企業會計準則》及相關規定，制定投資計劃財務管理制度，確定會計核算方法、賬務處理原則，合理計量公允價值，并將會計處理情況上報中國保監會。
投資計劃的會計政策，應當經受益人大會批準。
第三十條
受托人應當建立投資計劃業務臺賬和會計賬簿，并與其他業務區別管理。
受托人應當與托管人、項目方共同建立定期對賬制度，并向獨立監督人通報有關情況。
第三十一條
受托人負責編制投資計劃財務會計報告。
項目方、托管人應當及時提交項目運營管理財務信息和托管信息，配合受托人做好財務會計報告編制工作。
第四章
憑證管理
第一節
憑證登記
第三十二條?受益憑證應當在受托人或者指定專業機構登記，并按照有關規則辦理。
第三十三條
受托人或者專業機構應當審核有關開戶資料，為受益人開立法人賬戶，登記受益憑證，辦理相關手續。已經開立法人賬戶的，受益憑證應當登記在同一法人賬戶名下。
第三十四條
受托人應當建立受益憑證簿記系統，為受益人辦理受益憑證持有數量等權益登記，并出具權益登記證明。按照受益人提供的資金結算賬戶，辦理受益憑證的交易結算及支付本金和收益等業務。
第三十五條
受托人應當接受受益人查詢，了解法人賬戶受益憑證余額及其他賬務信息，提供結算交割單或者余額對賬單。
第三十六條?受益憑證到期，沒有未到期抵押、質押及司法凍結等未了結債權債務，受括人應當注銷受益憑證。
第二節
憑證兌付
第三十七條
受托人應當根據受益人名冊，按照募集說明書約定，支付受益憑證收益和兌付本金，不得違反約定，擅自變更兌付日期。確需變更兌付日期的，應當經過受益人大會審議，并及時發布公告。
第三十八條
受托人支付受益憑證收益和兌付本金，應當包括但不限于下列事項：
（一）與托管人核實托管資產，了解可以支付受益人本金和收益的資金狀況；
（二）受益憑證收益支付日或者本金兌付日前
5個工作日內，按照約定方式通知或者在指定媒體，公布本金和收益兌付事項；
（三）發現托管資產不足以支付受益人本金和收益的，督促項目方和擔保人，及時足額支付本金和利息；
（四）未能按期兌付的，應當按照約定及時通知受益人。
第三十九條
托管人應當核實受托人向受益人出具的募集說明書、受益人名冊、本金和收益兌付公告、可兌付資產，按照收益分配方案和受托人劃款指令，將本金和收益資金劃入受益人指定賬戶，同時向受托人報告兌付情況。
第三節
流通轉讓
第四十條
委托人可以自主轉讓受益憑證。受托人應當確認轉讓申請合規性，辦理受益憑證查詢和過戶手續。專業機構承辦流通轉讓手續的，受托人和委托人應當按照其有關規則辦理。
第四十一條?受托人應當為受益憑證擬受讓方提供查詢服務，審核下列枋料并出具相關證明：
（一）受益憑證查詢申請表；
（二）受益憑證持有人授權查詢證明；
（三）擬受讓方營業執照副本及復印件、法人授權委托書、經辦人有效身份證明原件及復印件；
（四）其它有關材料。
第四十二條
受托人應當根據轉讓協議，審核轉讓雙方下列事項，變更受益人名冊，辦理過戶手續，確認受益人權益：
（一）受益憑證轉讓或者受讓申請表；
（二）確認轉讓方有足額受益憑證且可轉讓；
（三）轉讓協議正本；
（四）營業執照副本及復印件、法人授權委托書、經辦人有效身份證明原件及復印件；
（五）其它有關材料。
有關當事人未按照本指引規定辦理受益憑證轉讓，受托人有權不予確認，不予辦理受益憑證過戶手續。
第四十三條
受托人應當及時通知托管人、獨立監督人，說明受益憑證轉讓事項。
第五章
資產清算
第四十四條
投資計劃到期或者提前終止，受托人應當按照投資計劃約定，做好清算工作：
（一）投資計劃終止前10個工作日內，成立清算小組，指定清算責任人，聘請會計師事務所及其他中介機構協助清算；
（二）主動與托管人、獨立監督人和受益人復核清算資產價值；
（三）會計師事務所和其他中介機構審計、評估、法律工作結束5個工作日內，形成清算方案，并及時提交其他當事人和利益相關者；
（四）提示其他當事人和利益相關者收到清算方案10個工作日內提出意見；
（五）發出劃款指令，將清算資產劃入受益人指定賬戶；
（六）向托管人申請注銷投資計劃資產托管賬戶；
（七）向專業機構申請注銷受益憑證登記；
（八）其他約定的清算事項。
第四十五條
受托人應當按照管理辦法第十九條規定，出具清算報告，并按照約定方式通知受益人、獨立監督人或者在指定媒體公告。持有三分之二受益權的受益人，在規定期限內未對清算報告提出書面異議，視為認可。受托人可以解除清算報告所列責任，受托人有不當行為的除外。
第四十六條
受托人應當按照投資計劃約定，書面通知受益人或者其他利益歸屬人接收清算資產。
受益人或者其他利益歸屬人未能及時接收的，由托管人保管，保管費用和相關費用由該項資產承擔。托管人不得運用保管資產，保管期間產生的收益屬于保管資產。
第四十七條?根據獨立監督人意見，受益人應當及時確認清算方案，接收清算資產。
第六章?信息披露
第四十八條
受托人應當按照管理辦法、本指引和投資計劃約定，及時向其他當事人披露信息，并向中國保監會報告。
受益憑證在專業機構登記的，受托人應當按照專業機構的規定披露信息。
受托人披露信息應當經有關當事人復核，保證信息真實、準確和完整，與報告內容一致。
第四十九條
受托人推介投資計劃，應當按照本指引第十條規定，向委托人披露相關信息，提示投資風險。
第五十條
受托人管理投資計劃，除按照管理辦法第七十一條規定披露信息外，還應當披露下列信息：
（一）項目管理報告，包括資金使用情況，受托人和項目方年度財務報表，應當經會詩師事務所審僚；
（二）受益憑證信用評級；
（三）項目本息回收和受益憑證兌付情況；
（四）投資計劃涉及關聯交易金額、占投資計劃比例、實際轉讓價格和市場公允價格水平等；
（五）投資計劃資產損失及產生原因；
（六）與投資計劃相關的重大突發事件；
（七）投資計劃約定或者中國保監會規定的其他事項。
前款第（二）項受益憑證在投資計劃有效存續期間，至少每年評級一次。
第五十一條
投資計劃終止時，受托人按照管理辦法第十九條、第七十一條規定披露信息外，還應當披露下列信息：
（一）投資計劃到期前一個月，向受益人和其他利益歸屬人如期交付投資計劃利益的可能性；
（二）投資計劃提前或者到期終止清算報告、資產歸屬和分配情況；
（三）投資計劃無法按照約定，向受益人和其他利益歸屬人支付投資收益以及解決措施；
（四）其他相關信息。
第五十二條?本指引由中國保監會負責解釋、修訂，自發布之日起實施。
中國保險監督管理委員會