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中國保險監督管理委員會|保監發〔2007〕22號|2007-04-06發布|2007-04-06實施|已被修訂
保監發〔2007〕22號

保監發〔2007〕22號
各保險公司、保險資產管理公司，各保監局：
為健全保險公司獨立董事制度，加強保險監管，提高風險防范能力，保監會制定了《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）。現印發給你們，請各公司結合自身實際，認真貫徹落實。
對《辦法》發布前已聘任的獨立董事，各公司應根據《辦法》關于獨立董事任職條件的要求進行重新審查。符合條件的獨立董事，應于《辦法》發布之日起兩個月內，在中國保監會指定披露保險信息報紙上進行補充公開聲明，并將聲明報中國保監會備案。不符合條件的，保險公司應當予以解聘。
特此通知。
附件：保險公司獨立董事任職聲明
二○○七年四月六日
保險公司獨立董事管理暫行辦法
第一章
總則
第一條
為加強董事會建設，完善保險公司治理結構，促進科學決策和充分監督，根據《保險公司董事、高級管理人員任職資格管理規定》、《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》和其他保險監管規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱的獨立董事是指在所任職的保險公司不擔任除董事外的其他職務，并與保險公司及其控股股東、實際控制人不存在可能影響對公司事務進行獨立客觀判斷關系的董事。
第三條
獨立董事應當誠信、勤勉、獨立履行職責，切實維護保險公司、被保險人和中小股東的合法權益，不受公司控股股東、實際控制人、管理層或者其他與公司存在重大利害關系的單位或者個人的影響。
第四條
本辦法適用于股份有限保險公司，其他保險公司和保險資產管理公司參照執行。
保險集團（控股）公司已按照本辦法建立獨立董事制度的，經中國保監會批準，其保險子公司可不適用本辦法。
第二章
任職資格
第五條
獨立董事除應當符合《保險公司董事、高級管理人員任職資格管理規定》的任職資格要求外，還應當具備以下條件：
（一）大學本科以上學歷；
（二）擔任董事會審計委員會委員的，應當具備五年以上財務或者法律工作經驗；
（三）擔任董事會提名薪酬委員會委員的，應當具有較強的識人用人和薪酬管理能力，具備五年以上在企事業單位或者國家機關擔任領導或者管理職務的任職經歷；
（四）中國保監會規定的其他條件。
第六條
有下列情形之一的，不得擔任保險公司獨立董事：
（一）近三年內在持有保險公司百分之五以上股份的股東單位或者保險公司前十名股東單位任職的人員及其近親屬；
（二）近三年內在保險公司或者其實際控制的企業任職的人員及其近親屬；
（三）近一年內在為保險公司提供法律、審計、精算和管理咨詢等服務的人員；
（四）在與保險公司有業務往來的銀行、法律、咨詢、審計等機構擔任合伙人、控股股東或高級管理人員；
（五）中國保監會認定的其他可能影響獨立判斷的人員。
第七條
獨立董事不得在其他經營同類主營業務的保險公司任職，且不得同時在四家以上的企業擔任獨立董事。
第八條
獨立董事正式任職前，除按照監管規定報中國保監會進行任職資格審查外，還應當在中國保監會指定的媒體上就其獨立性發表聲明，并承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力履行職責。
獨立董事在媒體上的公開聲明應當報中國保監會備案。
第三章
提名、選舉和免職
第九條
保險公司董事會應當有一定比例的獨立董事。
二○○七年六月三十日前，各公司應當使董事會成員中至少有兩名獨立董事。
二○○六年年底總資產超過五十億元保險公司，應當在二○○七年十二月三十日前，使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。
其它公司應當在總資產超過五十億元后一年內，使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。
第十條
獨立董事通過下列方式提名：
（一）單獨或者聯合持有保險公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨立董事；
（二）董事會提名薪酬委員會提名；
（三）監事會提名；
（四）中國保監會認定的其他方式。
第十一條
獨立董事提名人應當詳細了解被提名人的職業、職稱、學歷、專業知識、工作經歷、全部兼職及其近親屬等情況，并應當就被提名人的獨立性和資格出具書面意見。
保險公司在申報獨立董事任職資格審查時，應當同時提交對獨立董事的書面意見。
第十二條
獨立董事由股東大會選舉產生。獨立董事由股東提名的，對其提名的獨立董事進行表決時，提名股東及與其有關聯關系的其他股東不得參與表決。
股東大會選舉獨立董事可以實行累積投票制。
第十三條
獨立董事的任期與公司其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。
第十四條
獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關且有必要引起股東和被保險人注意的情況向董事會提交書面說明。
保險公司應當在收到獨立董事辭職報告后五個工作日內，以書面形式報告中國保監會。
第十五條
獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事數量低于最低要求時，在新的獨立董事任職前，應當繼續履行職責。公司應當在接受獨立董事辭職的三個月內召開股東大會改選獨立董事。
第十六條
獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。因獨立性喪失且本人未提出辭職的，或者存在其他不適宜繼續擔任獨立董事情形的，公司應當召開股東大會免除其職務。
第十七條
獨立董事免職由股東大會決定。公司應當在股東大會召開前至少十五天書面通知該獨立董事，告知其免職理由和相應的權利。
第十八條
股東大會對獨立董事的免職決議應當由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事在表決前有權辯解和陳述。
第十九條
公司應當在免職決議作出后五個工作日內將免職理由、獨立董事的辯解和陳述等有關情況報告中國保監會。中國保監會認為有必要的，可以要求獨立董事陳述意見，或者要求保險公司作出說明。
第四章
職責、義務和保障
第二十條
獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規規定的董事職責外，還應當對下列事項進行認真審查：
（一）重大關聯交易；
（二）董事的提名、任免以及總公司高級管理人員的聘任和解聘；
（三）董事和總公司高級管理人員薪酬；
（四）利潤分配方案；
（五）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項；
（六）其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產生重大影響的事項。
保險公司應當在公司章程或者董事會議事規則中，列明獨立董事的具體職責和義務。
第二十一條
獨立董事對本辦法第二十條規定事項投棄權或者反對票的，或者認為發表意見存在障礙的，應當提交書面意見。
獨立董事的書面意見應當存入董事會會議檔案。
第二十二條
半數以上且不少于兩名獨立董事認為必要的，可以對公司相關事務進行調查，也可以聘請獨立的中介機構提供意見。
前款規定的調查費用由保險公司承擔。
第二十三條
獨立董事可以召開僅由獨立董事參加的會議，對公司事務進行討論。獨立董事可以推舉一名獨立董事負責會議的召集及其他協調活動。
第二十四條
董事會決議事項可能損害保險公司、被保險人或者中小股東利益，董事會不接受獨立董事意見的，半數以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。
董事會不同意召開臨時股東大會或者股東大會不接受獨立董事意見的，獨立董事應當向中國保監會報告。
第二十五條
獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
獨立董事認為據以作出決策的資料不充分時，應當要求公司補充。兩名以上的獨立董事認為補充資料仍不充分時，可聯名要求延期審議相關議題或者延期召開董事會會議，董事會應當采納。
第二十六條
保險公司應當提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。獨立董事履行職責時，保險公司有關人員應當積極配合，不得干預、拒絕、阻礙或者隱瞞。
獨立董事履行職責所需費用由保險公司承擔。
第二十七條
董事會制定獨立董事的津貼方案，報股東大會審議批準。
第二十八條
獨立董事除按照規定向監管機構報告有關情況外，應當保守保險公司商業秘密。
第五章
監督和處罰
第二十九條
獨立董事應當每年向股東大會提交盡職報告。盡職報告主要包括：
（一）參加會議的情況，包括未親自出席會議的次數及原因；
（二）發表意見的情況，包括投棄權或者反對票的情況及原因，無法發表意見的情況及原因；
（三）了解公司經營管理狀況的途徑和存在的障礙；
（四）為改善公司經營管理所做的其他工作和貢獻；
（五）本年度自我工作評價和對董事會及管理層工作的評價。
公司應當將獨立董事的盡職報告報中國保監會備案。
第三十條
保險公司應當建立健全獨立董事的評價和考核機制。
對獨立董事的評價和考核結果應當報中國保監會備案。
第三十一條
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，保險公司應當在三個月內召開會議免除其職務并選舉新的獨立董事。
獨立董事一屆任期內未親自出席董事會會議次數達五次以上的，不得連任。
第三十二條
獨立董事存在下列情形的，中國保監會可以按照有關法律、法規和規章的規定予以處罰：
（一）履行職責過程中接受不正當利益或者利用獨立董事地位謀取私利的；
（二）董事會決議違反法律、法規、公司章程，或者明顯損害公司、股東、被保險人合法權益，本人表決時未投反對票的；
（三）明顯違反本辦法有關獨立董事獨立性的規定，本人不主動報告的；
（四）中國保監會認定的其他違反監管規定的情形。
第三十三條
獨立董事被取消任職資格或者責令撤換的，中國保監會在指定的媒體上給予公布。
第三十四條
因失職給公司、股東或者被保險人造成損失的，獨立董事應當依法承擔相應的賠償責任。
第六章
附則
第三十五條
本辦法由中國保監會負責解釋。
第三十六條
本辦法自發布之日起施行。