馬甲劉芳牽出的平安財富門
- 2020年04月18日
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除了格林伯格,這一年,另外一位小人物也震動中國。于一場資本盛宴之后,她出人意料地出現在公眾面前。
劉芳,女,1979年6月7日出生,高中學歷,家庭住址是北京東城區某街道。1997年高中畢業的這位姑娘卻擁有超級財富。2004年胡潤百富榜中,劉芳曾排在第16位,財富達34億元。
當然,這不是真相。劉芳不過是平安巨額財富故事中一個代持股的馬甲而已,真正的豪富正躲在幕后瘋狂地喜悅。全部的隱情,于平安上市之后,暴露于陽光之下。
先抽取三個片段。
1988年3月,平安保險創辦時,注冊資本為人民幣4200萬元,只有兩家股東:深圳蛇口社會保險公司(持股51%,代表招商局)和中國工商銀行深圳市信托投資公司(持股49%),公司性質為全民所有制企業。
2002年6月26日,保監會以一紙批復(保監變審[2002]54號)確認,平安的發起人為5家:中國工商銀行、招商局蛇口工業區有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、深圳市財政局、深圳市新豪時投資發展有限公司。
然而,短短4年之后,平安的發起股東多數物似人非。除了新豪時之外,其余已經不在大股東之列。
其中還有奧妙。
顯而易見地,匯豐保險、匯豐銀行同受匯豐控股的控制而形成關聯,兩家公司合計持有發行人19.9%的股份;深圳市投資控股有限公司、深圳市建設(集團)有限公司之間因存在控制關系而形成關聯,兩家公司合計持有發行人8.96%的股份。
關聯交易遠不止這些。
其中,新豪時投資、景傲實業與江南實業之間因實際出資人存在重疊而形成關聯,3家公司合計持有發行人13.88%的股份。這3家公司合并為平安高管和員工的持股平臺。
欲解開平安股權之謎,必須從頭梳理。
1988年3月,平安保險草創。當年4月28日,平安保險一屆一次董事會在蛇口舉行,會議確定當時的工商銀行深圳分行行長劉鑒庭為董事長,馬明哲為總經理。
1992年,股東已經從2家變5家,分別是招商局、工商銀行、中國遠洋運輸總公司、深圳市財政局和平安員工合股基金。
合股基金首登舞臺。
平安員工合股基金成立于1989年,1992年改制為職工合股基金公司,1996年更名為新豪時投資發展有限公司。坊間曾經臆測,新豪時乃意取馬明哲之姓。因為新豪時的英文為New Horse,而Horse的中文意思為“馬”。
平安A股的招股說明書稱,“平安職工合股基金投入資本22362883.55元,占公司權益總額的10%”。其中的細節是,1992年12月31日,中國平安員工持股方案獲人民銀行深圳經濟特區分行批準。平安綜合服務(平安職工合股基金)公司,于當年度出資2236.3萬元,購買中國平安10%的股份;次年再次出資4196.1萬元,認購1398.8萬股。
這種做法其實風險很大。
馬明哲在回憶這一段時稱:“為強化平安的內部凝聚力,我們克服了極大的困難,推出了‘員工合股基金’——員工持股計劃。現在說起員工持股、MBO、股權激勵等,都是些很時髦的詞匯,但在當時卻是風險極大的動作,因為國家政策不允許,甚至有的人帶著有色眼鏡,抨擊我們搞資本主義,使我們承受沉重的政治壓力。”
不過,合股基金設立之初,不少員工并沒有認為這是一個發達的機會,甚至不愿意參與。例如,平安一度把增資擴股作為業務考核指標分派到各個分支機構,要求各機構必須完成規定的募股額,否則影響機構負責人年度考核。
1993年1月1日,平安在全國范圍內定向募集法人股,以6元的招股價擴股49%。股東數目由原有的5家增加到114家。
1993年12月,摩根和高盛各自出資3500萬美元溢價入股平安5.56%的股份(1997年,兩公司持股比例各增到7.63%。至平安上市前一度當時各占6.86%的股權)。
不過,直接持有股份的并非摩根和高盛。1994年,高盛公司及摩根•士丹利分別通過廣東國際信托投資公司及摩氏實業發展(深圳)有限公司出資,成為保險行業“代持股”的又一典型案例。從1994年至2004年,外資股東獲得20倍的回報。
1994年7月平安開始對下屬的大連、廣州、北京、上海、天津、青島等6家分公司進行資產一體化改造(即將具有獨立法人地位的6家分公司吸收合并為公司全資附屬機構),在當地入股上述六家分公司的股東轉換為公司股東。截至1995年4月,公司完成資產一體化工作。
1992—1995年間,根據人民銀行的要求,平安清退不合格股東并退回認股款。1995年12月6日,平安股本增加到15億元人民幣,股東單位為54名。
1997年,平安實行股份制改造,中遠集團、深圳市財政局、工商銀行、招商局和新豪時為5大發起人。
同時,1997年,平安進行增資。當時平安擬將股本從15億股增擴至25億股,其中包括2.8億股外資股。但是,直到1997年4月3日,2.8億外資股未能募到,除此之外,公司增擴的7.2億內資股全部到位,增資價格1.76元,發行人實收資本達到人民幣22.2億元。
其中合股基金,新豪時投資再度認購5654.8萬股。
引人注意的是江南實業,這家公司大手筆認購2.7億股,持股比例為12.25%。不過,此時的江南實業并不是后來所謂的平安高管集體持股平臺。
轉機出現在2005年6月。這個時候原江南實業股東三水健力寶健康產業投資有限公司之關聯公司無力償還興業銀行廣州分行4.35億元到期貸款。作為中國平安部分高管代理人的中國平安副總經理王利平以代償貸款條件,受讓前者20.4526%江南實業股份。
當月20日,王利平與中國平安89名高級管理和關鍵崗位人員簽署《委托持股及管理公約》,確立高管層委托其持有江南實業,從而間接持有中國平安的內資股份。
2006年,受托人王利平再度受讓原景傲實業持有的江南實業42.8874%股權。此時,平安高管群體對江南實業的控制權已達63.34%,持股框架搭建完成。而景傲實業也是一家頗有神秘色彩的持股公司,它將成為平安第三個員工持股平臺。
1997年的這次增資,前五大股東中只有工商銀行礙于政策限制未有參與。
2002年,工商銀行、中遠集團、招商局先后減持平安股權,平安的十大股東中,除深圳市政府旗下深圳市投資管理公司外,其余幾大股東持股比例都不超過10%。而這些交易,成為資本大亨們分享平安創富神話的最后良機。
2002年10月,匯豐斥資6億美元,認購2.46億股,參股平安10%,折合每股認購價20.13元。匯豐位列深圳市投資管理公司之后成為第二大股東(其時第三大股東為江南實業)。
2003年,為上市之前攤薄每股股價,平安將公積金轉增股本,10送10股。匯豐的成本下降至每股10.06元。
2004年,平安發行H股13.8億股,每股發行價10.33元,同時原發行的外資股轉為H股。注冊資本變更為61.9億元。2004年6月,平安上市后股權攤薄,匯豐斥資12億港元增持平安股權至9.9%,成為中國平安第一大股東。
2005年5月9日,匯豐從高盛和大摩手中購買9.91%平安股權,從而使持股量躍升至19.9%。摩根、高盛當年分別以區區3500萬美元入股平安,退出時溢價達20倍,堪稱摩、高在中國最成功的投資之一。
如前所述,除了新豪時和江南實業,景傲實業為平安員工持股之另一平臺。不過,景傲實業的身世最為獨特。
成立于1996年末的景傲實業其實是由原兩家股東深圳景鴻投資發展有限公司(出資20%)和深圳傲實裝潢設計有限公司(出資80%)兩家股東而得名。1999年10月15日,深圳工會企業管理委員會批復平安信托工會與平安證券工會分別受讓上述兩家股東全部股份,自此景傲實業成為員工受益所有權計劃的集體參與人全資所有。2004年12月,在受讓江南實業所持有的中國平安3.31億股權后,景傲實業成為名副其實的平安內部員工持有平臺。
2006年11月,深圳正直方實業發展有限公司將所持5%新豪時投資股份亦轉讓予景傲實業,后者又因此間接持有上述部分的中國平安股權。
自此,新豪時投資與景傲實業的最終股東變成中國平安工會、平安證券工會和平安信托工會3家。
2007年3月1日,中國平安通過增發11.5億新股回歸內地后,新豪時投資與景傲實業的內資股身份獲得流通可能,此時兩者合計的7.21億股,占到中國平安73.45億總股本的9.81%。
當然,平安眾核心高管,比一般員工還是多一個通道——借道江南實業。
至此,平安的股權騰挪大致厘清。
此時,可以簡略地回顧平安5大發起人的命運。除了員工持股的新豪時堅持至今,并獲得巨額財富之外,其余4家股東均在平安上市之前,全部或者部分出售自己的股份。
最早的發起股東,工商銀行因為分業的變故,不得不于2000年將其持有的3.9億股轉手給深圳市投資管理公司,拱手讓出第一大股東的位置。
另外一家發起股東,招商局也在2002年平安上市前夕,出售了自己的股份。這一年,招商局蛇口工業區將持有的平安股份轉讓給3家,分別為1.4億股給寶華投資,1.9億股給源信行投資,4400萬股給上海銀峰投資。這筆交易讓招商局錯失分享平安上市后巨額財富的機會,但是卻使得接盤的3家公司幾乎是一夜暴富。同時,由于寶華投資和源信行投資的身世撲朔迷離,引發了一次媒體關于影子富豪的大調查。
2002年,5家發起人之一的中國遠洋運輸(集團)總公司也轉手了部分股份,接盤者分別為廣州市恒德貿易發展有限公司1億股,中投創業投資有限公司