金融監管總局8月16日發布《金融機構合規管理辦法(征求意見稿)》,明確提出金融機構應當在機構總部設立首席合規官,在省級分支機構或者一級分支機構設立合規官。
根據征求意見稿,首席合規官和合規官的地位很高,權限很大,并借此建立健全科學先進、全面覆蓋、權責清晰、獨立權威、務實高效的合規管理體系。
合規,對于金融機構來說并不陌生。事實上,金融機構都有自己的合規部門,但此次屬于大幅提級擴權,從而將合規管理置于公司治理結構的中心位置,意味著金融機構不能再將發展簡單化理解為增長,理解為規模。
這一變化不容小覷。從統籌安全與發展,到防范發生系統性金融風險,到設立首席合規官和合規官,其實一以貫之,從宏觀到中觀到微觀,閉環了。
提級擴權
征求意見稿不僅從方向和框架上規定了首席合規官和合規官的地位和權限,并且給出了具體執行建議,并從多個維度予以保障,可謂是一出手即從頂層設計上強化。
首先,首席合規官是高級管理人員,受董事長和行長(總經理)直接領導并向董事會負責。同樣,合規官也是本級機構高級管理人員。從總部到一級分支機構和子公司,都被要求應當設立獨立的合規管理部門。
其次,首席合規官和合規官被賦予實權,針對重大違法違規行為或者重大合規風險,有權提出處理和問責建議,包括對相關責任人員的薪酬扣減建議、崗位調整建議、降級建議等,并有權督促責任機構及責任人員及時落實問題整改。征求意見稿還明確舉例首席合規官和合規官的參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警權等履職保障。
再次,金融機構也應當建立合規工作考核制度,將其納入內部年度綜合考核之中。與此同時,合規履責情況也將作為人員任用和評優評先的重要依據。將合規與內部的陟罰臧否掛鉤,效果哪怕不是立竿見影,也將是細水長流的。
不用一一枚舉了。僅綜上所述,首席合規官和合規官,以及獨立的合規管理部門,不僅是實權部門,也是實體部門,被期待著發揮合乎監管期望的作用。
首席合規官和合規官的設立,也可被視為金融強監管在金融機構內部的投射。金融強監管從剛開始的“持牌經營、有證駕駛”,到“橫向到邊、縱向到底、長牙帶刺”,合規對于金融機構而言,既是秉承監管意志,也是在與監管的互動中產生的自覺行為。當現實發生改變的時候,觀念和思維要一并發生改變,否則就是刻舟求劍了。
三位一體
首席合規官等制度的確定,提級擴權,毫無疑問,將產生兩個“三位一體”的連鎖反應,對金融機構而言,如何平衡和權衡,實現既要也要,也是一個考驗,并需要不斷在學習和實踐中精進。
第一個“三位一體”,是合規的三層防線,即金融機構各業務及職能部門、下屬各機構履行合規管理的第一道防線職責,承擔合規的主體責任;金融機構的合規管理部門履行第二道防線職責,承擔合規的管理責任;金融機構的內部審計部門履行第三道防線職責,承擔合規的監督責任。這樣,合規責任層層嵌套,對于防范重大金融風險無疑是上了三重保險。
金融市場環境已經發生深刻變化,發展不再是野蠻生長和“創新”泛濫,而是持牌、合規和防范風險前提下的發展,是統籌發展和安全下的發展。在此背景下,金融機構需要積極適應變化,并且根據變化匹配新的機構和文化。首席合規官和合規官是自上而下的改變,而在此之前銀行紛紛回撤事業部制,則是自下而上的改變,因為該制度是鼓勵“放開手腳”跑馬圈地的。
第二個“三位一體”,則是統籌發展和安全的金融機構公司治理結構的三角凳,包括負責拓展市場、增加營收和創造利潤的業務部門,和開展事后監督的內審部門,以及這次設立的著眼于事前防范的合規部門。這個“三位一體”,在制度上具有張力,不可能在同一時間具有一致的判斷。特別是,如何協調業務部門和合規部門,如何在市場規模、產品價值和合規風險之間找到一個最合適的交集,也需時間的驗證。
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