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第一章 ?總 ?則

第一條 ?為加強養老保險公司監管，規范養老保險公司經營行為，保護相關當事人合法權益，根據《中華人民共和國保險法》、《保險公司管理規定》（中國保險監督管理委員會令2009年第1號，根據中國保險監督管理委員會令2015年第3號修訂）等法律法規及部門規章，制定本辦法。

第二條 ?本辦法所稱養老保險公司，是指經國務院保險監督管理機構批準，在中華人民共和國境內設立的，主要經營商業養老保險業務和養老基金管理業務的專業性人身保險公司。

前款所稱養老基金，是指養老保險公司接受委托管理的基本養老保險基金、企業（職業）年金基金等養老資金。

第三條 ?養老保險公司應當走專業化發展道路，積極參與多層次、多支柱養老保險體系建設，聚焦養老主業，創新養老金融產品和服務，滿足人民群眾多樣化養老需求。

第二章 ?機構管理

第四條 ?養老保險公司的設立、變更、解散等適用《中華人民共和國保險法》《保險公司管理規定》等相關法律法規、部門規章及規范性文件規定。

第五條 ?養老保險公司設立組織形式為股份有限公司或有限責任公司。

第六條 ?非金融機構不得成為養老保險公司控制類股東，即持有公司股權1/3以上，或者其出資額、持有的股份享有的表決權已足以對保險公司股東（大）會的決議產生控制性影響的股東。

第七條 ?養老保險公司可以申請經營以下部分或全部類型業務：

（一）具有養老屬性的年金保險、人壽保險，長期健康保險，意外傷害保險；

（二）商業養老金；

（三）養老基金管理；

（四）保險資金運用；

（五）國務院保險監督管理機構批準的其他業務。

第八條 ?養老保險公司注冊資本應當符合《保險公司管理規定》要求。養老保險公司經營本辦法第七條第（一）項業務的，應當符合《保險公司業務范圍分級管理辦法》（保監發〔2013〕41號）規定。同時經營本辦法第七條前兩項業務的，注冊資本不得低于10億元人民幣；同時經營前三項業務的，注冊資本不得低于30億元人民幣。

第九條 ?養老保險公司應當加強資本管理，確保其資本水平能夠有效滿足各項業務要求。養老保險公司應當按照監管規定，建立健全風險控制指標動態監控和多元化資本補充機制。

第十條 ?養老保險公司應當根據資本水平和業務發展規劃，審慎、合理地制定分支機構設立計劃。主業突出、管理規范的養老保險公司開業后可申請設立省級和省級以下分支機構。

養老保險公司經營養老基金管理業務，可以在全國展業。

第三章 ?公司治理

第十一條 ?養老保險公司應當按照法律法規及相關規定，建立組織機構健全、職責分工清晰、制衡監督有效的公司治理結構，保持公司獨立運作，業務規范運行。

第十二條 ?養老保險公司應當按照國務院保險監督管理機構關于保險公司章程的相關規定制定公司章程，并在公司章程關于經營宗旨和范圍中明確業務定位和長期發展戰略。

第十三條 ?養老保險公司股東及其實際控制人應當依法履行法定義務，通過股東（大）會依法行使權利，不得越過股東（大）會、董事會任免公司董事、監事和高級管理人員，不得直接干預養老保險公司經營管理。

養老保險公司主要股東應當積極履行資本補充、流動性支持等盡責類承諾，維護公司穩健經營。

第十四條 ?養老保險公司董事會應當堅守公司發展定位，根據商業養老保險、養老基金管理等業務長期性、穩健性特點，制定符合實際的發展目標、經營戰略及相關保障措施，并推動建立相適應的內部管理制度。

董事會在審議公司發展規劃、經營預算、考核指標等時，應當關注相關事項是否符合公司發展定位，董事應當就上述事項發表意見。董事會應當關注公司不同類型業務之間風險隔離機制的有效性，每年專題審議相關事項。養老保險公司應當留存記錄備查。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面傳簽方式表決，應當由2/3以上董事表決通過。

第十五條 ?養老保險公司董事會應當建立獨立董事制度。獨立董事人數不得低于董事會成員總人數的1/3。

存在出資額或持股比例超過50%的控股股東的，獨立董事占董事會成員的比例應當達到1/2。控股股東為保險集團（控股）公司或保險公司的，可不受本款規定的比例限制。

獨立董事應當獨立于養老保險公司及其股東，維護公司和客戶合法權益，對公司運作和投資決策等重大事項獨立作出客觀、公正判斷并發表意見。

獨立董事發現公司存在重大風險隱患的，應當及時告知董事會，并按規定向國務院保險監督管理機構及其派出機構報告。

第十六條 ?養老保險公司監事會應當依照法律法規、公司章程規定，對董事會和高級管理人員履行職責、公司經營活動進行監督，維護股東、公司和客戶的合法權益。

第十七條 ?養老保險公司董事、監事和高級管理人員應當具備《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》（中國銀行保險監督管理委員會令2021年第6號）相應的任職條件和經歷，正式任職前應當由國務院保險監督管理機構或其派出機構按照規定進行任職資格審核。其中，擬任職人員具有商業養老金融業務從業經歷或養老基金管理業務從業經歷的，可視同具有相當的養老保險從業經歷。

第十八條 ?養老保險公司應當建立健全以聚焦養老主業為導向的長期績效考核機制。商業養老保險和養老基金管理等業務的投資管理考核期限不得短于3年。

第十九條 ?養老保險公司應當遵守法律法規和國務院保險監督管理機構關于保險公司關聯交易的相關規定，制定關聯交易管理制度，建立健全內部評估審查機制，不得通過關聯交易進行利益輸送或監管套利，防范關聯方通過關聯交易侵害公司和客戶利益。

第二十條 ?養老保險公司應當嚴格控制以下交易行為：

（一）養老基金管理業務與公司其他類型業務之間發生交易；

（二）養老基金管理業務與公司關聯方之間發生交易；

（三）國務院保險監督管理機構按照實質重于形式和穿透監管原則認定的關聯交易行為。

對上述交易行為，養老保險公司應當留存決策文件和交易記錄備查，并按照保險公司關聯交易監管規定進行識別和審查，交易金額達到重大關聯交易金額標準的，及時按照規定報告。

第二十一條 ?養老保險公司應當加強對管理人員的培訓和管理，提高其職業道德和專業能力，支持員工參與公司治理，鼓勵員工對發現的違法、違規和違反職業道德準則的行為依法依規向董事會、監事會或相關監管機構報告。

第四章 ?經營規則

第一節 ?一般規定

第二十二條 ?養老保險公司應當主要經營與養老相關的業務，包括養老年金保險、商業養老金、養老基金管理等，不得受托管理保險資金和開展保險資產管理產品業務。

第二十三條 ?養老保險公司應當建立健全內部管理制度，對于本辦法第七條第（一）（二）（三）項業務，應當根據監管規定以及經營管理和風險管控等要求，分別制定相應管理制度。

第二十四條 ?養老保險公司應當加強資金管理，實現不同類型業務的資金運用有效隔離，禁止資金混同管理。養老保險公司應當遵循長期性、穩健性、收益性原則，防范資金運用風險。

第二十五條 ?養老保險公司應當合理設定組織架構和決策程序，確保不同類型業務的投資活動在獲得信息、實施決策等方面享有公平機會。對于不同類型業務資金投資于同一項資產的，養老保險公司應當要求相關人員提供與投資公平性相關的決策依據，并留存書面記錄備查。

第二十六條 ?養老保險公司應當根據各類業務規定建立資產托管機制，由符合監管規定的商業銀行或者其他機構作為托管人。

第二十七條 ?養老保險公司應當加強信息化建設，根據不同類型業務特點，建立與業務發展相適應的高效、穩定的信息管理系統，健全信息管理制度體系，加強網絡安全防護。

養老保險公司與第三方平臺合作開展業務的，應當自行建設客戶信息管理系統，收集、存儲并管理必要的客戶信息，未經客戶同意，不得以任何方式將相關職能交由第三方平臺完成，法律法規另有規定的除外。

第二十八條 ?養老保險公司可根據業務需要，依法合規地委托資質良好的外包服務機構代為辦理資金匯劃、份額登記、估值核算和信息技術系統開發維護等業務。養老保險公司應當承擔的最終管理責任不因委托或外包而免除。

第二十九條 ?養老保險公司及其董事、監事、高級管理人員和其他工作人員不得有下列行為：

（一）隱瞞與合同相關的重要情況，誤導、欺騙客戶；

（二）違規泄露客戶身份、資金賬戶等個人信息；

（三）將保險資金與養老基金混同管理；

（四）利用養老保險公司或者職務之便為其他機構和個人謀取不正當利益；

（五）侵占、挪用保險資金或養老保險公司受托管理的養老基金資金；

（六）違規開展關聯交易、進行利益輸送；

（七）法律法規和國務院保險監督管理機構規定禁止的其他行為。

第二節 ?保險業務

第三十條 ?養老保險公司在住所地以外的省、自治區、直轄市經營本辦法第七條第（一）項保險業務的，應當首先設立省級分公司。養老保險公司在住所地經營上述保險業務的，可直接設立省級以下分支機構。

第三十一條 ?養老保險公司經營本辦法第七條第（一）（二）項業務，應當符合相關監管規定，計提相應的責任準備金，并進行償付能力評估。

第三十二條 ?養老保險公司可以適當方式將本辦法第七條第（一）（二）項業務與養老社區、長期護理等服務相銜接，豐富養老金領取形式。

第三節 ?養老基金管理業務

第三十三條 ?養老保險公司申請養老基金管理業務相關資格，應當事先取得國務院保險監督管理機構或其派出機構書面同意，并滿足以下條件：

（一）注冊資本等符合本辦法要求；

（二）公司治理良好，經營穩健，內部控制和風險隔離制度健全；

（三）近3年內沒有受到國務院保險監督管理機構及其派出機構重大行政處罰；

（四）沒有因存在重大違法違規行為處于整改期間，或者因存在涉嫌重大違法違規行為正在接受國務院保險監督管理機構及其派出機構調查；

（五）國務院保險監督管理機構規定的其他條件。

第三十四條 ?養老保險公司應當依法履行受托義務，審慎穩健投資運作，不得違反國家對養老保險基金投資管理的有關規定，不得利用管理的其他資產為基金委托人、受益人或相關管理人謀取不正當利益。

第三十五條 ?養老保險公司負責養老基金管理業務的投資管理人員不得與其他類型業務的相關人員相互兼任。除總經理外，負責養老基金管理業務投資管理的高級管理人員不得同時負責保險資金投資管理。

養老保險公司可以通過設立事業部等方式，將養老基金管理業務的機構、人員、經營管理等與其他類型業務有效隔離。

第三十六條 ?養老保險公司經營養老基金管理業務的，應當審慎、充分地評估因業務資格被中止或終止，對相關業務經營及公司整體經營可能造成的不利影響，并制定預案。

第四節 ?風險管理

第三十七條 ?養老保險公司董事會應當充分考量經營目標、風險管理水平及業務類型等因素，審核批準公司風險管理總體策略并監督實施，并對公司風險管理承擔最終管理責任。

第三十八條 ?養老保險公司應當建立健全全面風險管理體系和內部控制制度，明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內部審計部門風險管理職責分工，建立相互銜接、相互制衡、協調運轉的風險管理組織架構。

第三十九條 ?養老保險公司應當健全保險資金和養老基金資金運用風險管理組織體系和運行機制，設立專門的風險管理部門，建立滿足業務經營要求的制度和信息系統，有效識別、評估、計量、監測、報告和處置各類風險。

養老保險公司風險管理人員，應當符合業務風險管理及合規管理的相關專業要求，具備相應領域的從業經驗以及必要的履職能力和職業操守。

第四十條 ?養老保險公司應當加強投資集中度風險管理，保險資金和養老基金投資單一資產和單一法人主體（交易對手）的余額占比應當符合相關監管規定要求。

養老保險公司應當對每季度末投資集中度指標進行監測，包括：

（一）保險資金與養老基金共同投資單一固定收益類資產、權益類資產、不動產類資產、其他金融資產的賬面余額合計，占上季度末保險資金與養老基金資金總資產合計的百分比；

（二）保險資金與養老基金共同投資單一法人主體（交易對手）的余額，占上季度末保險資金與養老基金資金總資產合計的百分比。

第四十一條 ?養老保險公司應當根據風險管理政策，針對各類重大風險制定風險處置方案。風險處置方案主要包括風險處置目標，相關管理及業務流程，需要的條件和資源，所采取措施及風險管理工具等內容。

第四十二條 ?養老保險公司應當按照相關法律法規和監管規定，建立健全覆蓋所有類型業務的內部審計體系，有效開展日常內部審計工作。對本辦法第七條第（一）（二）（三）項業務的第三方審計頻次不得低于每3年1次。

第五章 ?監督管理

第四十三條 ?國務院保險監督管理機構依法對養老保險公司業務活動實行監督管理。國務院保險監督管理機構派出機構在授權范圍內依法履行監督管理職責。

國務院保險監督管理機構及其派出機構根據有關規定對養老保險公司進行監管評估和評級，并根據結果對養老保險公司在市場準入、監管措施等方面實施差異化監管。

第四十四條 ?養老保險公司應當建立健全信息報送機制，按照法律法規和國務院保險監督管理機構規定報送有關信息、資料。國務院保險監督管理機構及其派出機構可要求養老保險公司及其股東、實際控制人在指定期限內提供有關信息、資料。養老保險公司及其股東、實際控制人應當及時、真實、準確、完整地報送或提供信息、資料。

第四十五條 ?養老保險公司應當按相關法律法規和監管規定進行信息披露。信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、有效原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第四十六條 ?養老保險公司發生以下可能影響經營穩定的情況，應當于1個工作日內向國務院保險監督管理機構及其派出機構報告，并及時提交應對措施：

（一）保險資金遭受或有較大可能遭受重大損失的；

（二）受托管理的養老基金遭受或有較大可能遭受重大損失的；

（三）發生重大聲譽風險事件的；

（四）公司董事、監事和高級管理人員被有權機關限制人身自由的；

（五）國務院保險監督管理機構及其派出機構認定的其他事項。

第四十七條 ?養老保險公司應當于每季度結束后10個工作日內，向國務院保險監督管理機構及其派出機構報告本辦法第四十條規定的投資集中度指標。

第四十八條 ?國務院保險監督管理機構及其派出機構對養老保險公司開展現場檢查和調查，可以委托專業機構或者要求養老保險公司委托專業機構進行專項審計、評估或者出具法律意見，養老保險公司應當配合專業機構工作。

第四十九條 ?養老保險公司違反本辦法規定，有下列行為之一的，國務院保險監督管理機構及其派出機構可對其采取出具警示函、責令限期整改等措施，并建議相關業務主管部門不再延續業務資格：

（一）公司治理不健全，董事、監事、高級管理人員及其他關鍵崗位人員未有效履行職責的；

（二）業務規則不健全或未有效執行，風險管理或內部控制機制不完善的；

（三）投資管理存在較大風險的；

（四）其他不符合審慎經營要求或出現經營風險的情形。

第五十條 ?養老保險公司及其從業人員違反本辦法規定及有關法律法規，情節嚴重的，由國務院保險監督管理機構及其派出機構依照法律、行政法規進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關，追究刑事責任。

第六章 ?附 ?則

第五十一條 ?本辦法自印發之日起施行。

第五十二條 ?養老保險公司業務范圍超出本辦法第七條規定的，應當自本辦法印發之日起3年內完成業務范圍變更。

第五十三條 ?養老金管理公司參照適用本辦法。

第五十四條 ?本辦法由國務院保險監督管理機構負責解釋。