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保險集團公司管理辦法（試行）

[作者：　　　時間：2010-3-27 13:28:06]

　　第一章總則
　　
　　第一條為加強對保險集團公司的監(jiān)督管理，有效防范保險集團經(jīng)營風險，促進金融保險業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院授權，對保險集團公司實行監(jiān)督管理。

　　第三條本辦法所稱保險集團公司，是指經(jīng)中國保監(jiān)會批準設立并依法登記注冊，名稱中具有“保險集團”或“保險控股”字樣，對保險集團內(nèi)其他成員公司實施控制、共同控制和重大影響的公司。

　　保險集團是指保險集團公司及受其控制、共同控制和重大影響的公司組成的企業(yè)集合，該企業(yè)集合中除保險集團公司外，有兩家或多家子公司為保險公司且保險業(yè)務為該企業(yè)集合的主要業(yè)務。

　　保險集團成員公司是指保險集團公司及受其控制、共同控制和重大影響的公司。

　　第二章設立
　　

　　第四條設立保險集團公司，應當具備下列條件：

　　（一）具有合格的投資人，股權結構合理，且投資人合計控制兩家或多家保險公司50%以上股權；

　　（二）投資人已控制的保險公司中至少有一家經(jīng)營保險業(yè)務6年以上，最近3年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣，總資產(chǎn)不低于100億元人民幣。

　　投資人已控制保險公司的償付能力符合中國保監(jiān)會的規(guī)定，具有較完善的法人治理結構和內(nèi)部控制體系，最近3年無重大違法違規(guī)行為；

　　（三）注冊資本最低限額為人民幣20億元；

　　（四）具有符合中國保監(jiān)會規(guī)定任職資格條件的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　（五）具有完善的治理結構、健全的組織機構、有效的風險管理和內(nèi)部控制管理制度；

　　（六）具有與其業(yè)務發(fā)展相適應的營業(yè)場所、辦公設備；

　　（七）法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　因處置風險進行并購重組，經(jīng)中國保監(jiān)會批準，上述條件可適當放寬。

　　第五條保險集團公司的設立，可采取以下兩種方式：

　　（一）保險公司的股東作為發(fā)起人，以其持有的保險公司股權和貨幣出資設立保險集團公司，其中，貨幣出資總額不得低于保險集團公司注冊資本的30%。

　　（二）保險公司轉換更名為保險集團公司，保險集團公司以貨幣出資設立保險子公司，原有保險公司的保險業(yè)務依法轉移至保險子公司。

　　第六條采用第五條第（一）項方式申請設立保險集團公司的，應當由發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交下列材料一式三份：

　　（一）設立申請書，其中應當載明擬設立公司的名稱、注冊資本、業(yè)務范圍等；

　　（二）可行性報告，包括設立方式、公司治理和組織機構框架、發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理和內(nèi)部控制體系、整合前后保險子公司的償付能力評估等；

　　（三）籌建方案，包括保險集團公司及其子公司的股權結構、理順股權關系的總體規(guī)劃和操作流程、子公司的名稱和業(yè)務類別等；

　　（四）保險集團公司章程；

　　（五）保險公司經(jīng)審計的財務會計報告、償付能力報告；

　　（六）投資人股份認購協(xié)議、投資人董事會或者有關機構同意其投資的證明材料、投資人的營業(yè)執(zhí)照或者其他背景資料以及投資人經(jīng)審計的財務會計報告；

　　（七）創(chuàng)立大會決議，沒有創(chuàng)立大會決議的，應當提交全體股東同意申請開業(yè)的文件或者決議；

　　（八）資信良好的驗資機構出具的驗資證明，資本金入賬原始憑證復印件，保險公司股權評估報告；

　　（九）籌備組負責人，擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及有關證明材料；

　　（十）營業(yè)場所所有權或者使用權的證明文件；

　　（十一）中長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、業(yè)務經(jīng)營計劃、對外投資計劃，資本及財務管理、風險管理和內(nèi)部控制等主要制度；

　　（十二）信息化建設情況報告；

　　（十三）公司名稱預先核準通知；

　　（十四）律師事務所出具的法律意見書；

　　（十五）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

　　第七條采用第五條第（二）項方式申請設立保險集團公司的，應當由發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交下列材料一式三份：

　　（一）更名申請書，其中應當載明擬更名公司的名稱、注冊資本、業(yè)務范圍等；

　　（二）可行性報告，包括更名方式、公司治理和組織機構框架、發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理和內(nèi)部控制體系、更名前后保險子公司的償付能力評估等；

　　（三）更名方案，包括保險集團公司及其子公司的股權結構、理順股權關系的總體規(guī)劃和操作流程、子公司的名稱和業(yè)務類別等；

　　（四）保險集團公司章程；

　　（五）保險公司股東大會同意設立保險集團公司的決議；

　　（六）保險公司經(jīng)審計的財務會計報告、償付能力報告；

　　（七）資信良好的驗資機構出具的驗資證明，資本金入賬原始憑證復印件；

　　（八）擬注入的資產(chǎn)評估報告、客戶和債權人權益保障計劃及員工權益保障計劃；

　　（九）籌備組負責人，擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及有關證明材料；

　　（十）營業(yè)場所所有權或者使用權的證明文件；

　　（十一）中長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、業(yè)務經(jīng)營計劃、對外投資計劃，資本及財務管理、風險管理和內(nèi)部控制等主要制度；

　　（十二）信息化建設情況報告；

　　（十三）公司名稱預先核準通知；

　　（十四）律師事務所出具的法律意見書；

　　（十五）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

　　第八條保險集團公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當符合中國保監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　保險集團公司的高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、合規(guī)負責人、財務負責人以及其他具有相同職權的負責人。

　　第三章經(jīng)營范圍
　　

　　第九條保險集團公司的業(yè)務以股權投資及管理為主。

　　保險集團公司對外股權投資及投資設立相關企業(yè)應以自有資金出資。

　　第十條保險集團公司對外股權投資及投資設立相關企業(yè)應經(jīng)中國保監(jiān)會批準，其申報程序和申報材料由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

　　保險集團公司除上款外的其他資金運用，應遵守中國保監(jiān)會關于保險資金運用的有關規(guī)定。

　　第十一條保險集團公司可投資以下保險類企業(yè)：

　　（一）保險公司；

　　（二）保險資產(chǎn)管理公司；

　　（三）保險專業(yè)代理機構、保險經(jīng)紀機構和保險公估機構；

　　（四）其它保險類企業(yè)。

　　第十二條保險集團公司可投資商業(yè)銀行等非保險類金融企業(yè)。

　　保險集團公司及其子公司對非保險類金融企業(yè)的投資總額，不得超過集團合并凈資產(chǎn)的30%。

　　第十三條保險集團公司及其子公司投資同一金融行業(yè)中主營業(yè)務相同的企業(yè)，控股的數(shù)量原則上不得超過一家。

　　第十四條保險集團公司可投資與保險業(yè)務相關的非金融類企業(yè)。

　　除上述與保險業(yè)務相關的非金融類企業(yè)外，保險集團公司對其他非金融類企業(yè)的投資金額，不得超過該企業(yè)實收資本的25%，且不得參與該企業(yè)的經(jīng)營。

　　保險集團公司及其子公司對非金融類企業(yè)的投資總額，不得超過集團合并凈資產(chǎn)的10%。

　　第十五條保險集團公司可進行境外投資。保險集團公司及其子公司對境外主體投資的總額，不得超過集團合并凈資產(chǎn)的10%，其中對單一境外主體的投資總額不得超過集團合并凈資產(chǎn)的5%。

　　第十六條保險集團公司經(jīng)營保險業(yè)務，應遵守《保險法》、《保險公司管理規(guī)定》等法律、行政法規(guī)。

　　第四章公司治理
　　

　　第十七條在維護子公司獨立法人經(jīng)營自主權的前提下，保險集團公司依法對集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置和風險管理承擔最終職責，對集團內(nèi)部的人力資源、財務會計、品牌文化等實施統(tǒng)一管理，加強集團內(nèi)部的業(yè)務協(xié)同和資源共享，建立覆蓋集團整體的風險管理和內(nèi)部審計體系，提高集團整體運營效率和風險防范能力。

　　第十八條保險集團公司應當組織制定集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃，定期對戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況進行評估，根據(jù)發(fā)展實際和外部環(huán)境變化調整和完善戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　保險集團公司應當根據(jù)集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃，合理制定子公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃。保險集團公司應當設立或指定相應職能部門，定期監(jiān)控、評估子公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況并提出管理意見，確保集團整體目標和子公司責任目標的實現(xiàn)。

　　第十九條保險集團公司應當按照《公司法》及中國保監(jiān)會監(jiān)管規(guī)定的要求，建立規(guī)范的治理結構。

　　保險集團公司應當根據(jù)自身管理需要，合理確定董事會規(guī)模及成員構成。其中獨立董事不得少于全體董事的三分之一。

　　保險集團公司董事會應當設立審計委員會、提名薪酬委員會、戰(zhàn)略管理委員會、風險管理委員會，同時根據(jù)實際情況設置其他專業(yè)委員會。

　　第二十條保險集團公司應當根據(jù)集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃和子公司管理需求，按照合規(guī)、精簡、高效的原則，指導子公司建立治理結構。

　　子公司為上市公司的，公司治理應當符合上市規(guī)則及上市公司監(jiān)管要求。

　　第二十一條保險集團公司應當依法統(tǒng)籌自身及子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作，加強對不同層級、不同類別會議的決策支持和組織管理。

　　保險集團公司應當設立或指定相應的職能部門，為其派駐子公司董事提供決策服務。子公司董事對其在董事會的決策行為依法承擔責任。

　　第二十二條保險集團公司對子公司履行管理職能過程中，不得濫用其控股地位，損害子公司及其他股東的合法權益。

　　第二十三條保險集團公司與子公司之間的股權控制層級原則上不得超過三級。

　　保險集團成員公司之間原則上不得交叉持股。

　　保險集團公司高級管理人員原則上最多只得兼任一家子公司高級管理人員。

　　保險集團公司下屬子公司的高級管理人員原則上不得相互兼任。

　　第二十四條保險集團公司應當建立集團統(tǒng)一的對外擔保制度，明確對外擔保的條件、額度及審批程序。保險集團公司及其子公司對外擔保應當經(jīng)本級公司股東大會審議批準。

　　保險集團公司及其子公司對外擔保的余額不得超過其凈資產(chǎn)的10％。

　　第二十五條保險集團公司應當建立關聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團內(nèi)部關聯(lián)交易行為。

　　保險集團成員公司發(fā)生的重大關聯(lián)交易，按照中國保監(jiān)會的規(guī)定履行報告程序。

　　第二十六條保險集團公司應當整合集團風險管理資源，建立集團統(tǒng)一的風險管理體系，加強對集團內(nèi)外各類風險的評估和防范。

　　保險集團公司應當設立合規(guī)及風險管理職能部門，加強對集團內(nèi)合規(guī)及風險管理的規(guī)劃和領導。

　　第二十七條保險集團公司應當建立統(tǒng)一的內(nèi)部審計制度，檢查集團整體的業(yè)務活動、財務信息和內(nèi)部控制，指導和評估子公司的內(nèi)部審計工作。

　　保險集團公司對內(nèi)部審計部門實行集中化或垂直化管理的，其保險子公司可授權該部門實施內(nèi)部審計工作，并向中國保監(jiān)會報告。

　　第二十八條保險集團公司應建立和完善集團內(nèi)部人員、資金、業(yè)務、信息等方面的防火墻制度，防范保險集團成員公司之間的風險傳遞。

　　第五章資本管理
　　

　　第二十九條保險集團公司應當建立覆蓋整個集團的資本管理制度，包括資本規(guī)劃機制、資本充足評估機制、資本約束機制以及資本補充機制，確保資本與資產(chǎn)規(guī)模相適應，并能夠充分覆蓋集團面臨的各類風險。

　　第三十條保險集團公司應當依據(jù)集團的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃和相關外部因素，設定恰當?shù)馁Y本充足目標。確保保險子公司滿足償付能力監(jiān)管要求，非保險類金融子公司的資本充足水平應當持續(xù)符合金融監(jiān)管部門規(guī)定，并將非金融類子公司資產(chǎn)負債比率保持在合理水平，實現(xiàn)整個集團安全穩(wěn)健運行。

　　第三十一條保險集團公司應當根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標、行業(yè)情況和國家有關規(guī)定，有針對性的制定保險集團公司及其金融類子公司至少未來三年的資本需求規(guī)劃，并保證資本需求的充分可獲得性。

　　第三十二條保險集團公司及其金融類子公司均應建立與其自身風險特征、經(jīng)營環(huán)境相適應的內(nèi)部資本充足評估機制，定期評估資本充足水平。

　　第三十三條保險集團公司應當在集團內(nèi)部建立資本約束機制，指導成員公司在制訂發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營規(guī)劃、設計產(chǎn)品、資金運用等方面，嚴格遵守資本約束指標，注重審慎經(jīng)營，強化風險管理。

　　保險集團公司應當保持債務規(guī)模和期限結構合理適當，并保持資產(chǎn)結構和負債結構的合理匹配。

　　第三十四條保險集團公司應當建立與集團成員公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營規(guī)劃相適應的資本補充機制，通過調整業(yè)務、提高內(nèi)部盈利能力、股權或者債權融資等方式保持整體的資本充足，并預留一定額度的資金，用于履行對成員公司持續(xù)出資的義務。

　　保險集團公司將發(fā)行次級債募集的資金以資本金或其他方式注入集團成員公司時，應當嚴格控制保險集團公司雙重杠桿比率，即長期股權投資賬面凈值與所有者權益之比。

　　第六章信息披露
　　

　　第三十五條保險集團公司應當按照有關法律、行政法規(guī)的要求，遵循真實性、準確性、完整性和可比性的原則，規(guī)范地披露信息。

　　第三十六條保險集團公司應披露公司基本情況和年度重大事項信息。

　　第三十七條保險集團公司披露的基本情況應包括公司名稱，注冊資本，法定代表人，經(jīng)營范圍，組織結構，股權結構和基本財務數(shù)據(jù)。

　　第三十八條保險集團公司披露的年度重要事項，至少應包括下列內(nèi)容：　

　　（一）公司控股股東或實際控制人變更。　

　　（二）公司董事長、總經(jīng)理變動。

　　（三）增加或減少注冊資本、分立合并事項。　

　　（四）公司經(jīng)營范圍的重大變化。

　　（五）公司發(fā)生重大戰(zhàn)略投資、重大投資損失。

　　（六）公司涉及重大訴訟、仲裁事項。

　　（七）公司設立、收購、合并、撤銷子公司。

　　（八）其他影響或者可能影響保險集團公司經(jīng)營管理、財務狀況、風險控制的重大事件。

　　第三十九條保險集團公司應將公司基本情況和年度重大事項信息登載于公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，并在事實發(fā)生后三十個工作日內(nèi)更新。

　　第七章監(jiān)督管理
　　

　　第四十條中國保監(jiān)會可以要求下列單位或者個人，在指定的期限內(nèi)提供與保險集團公司經(jīng)營管理和財務狀況有關的資料、信息：

　　（一）保險集團成員公司；

　　（二）保險集團公司股東、實際控制人；

　　（三）保險集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　依據(jù)《保險法》和金融監(jiān)管協(xié)調機制的有關規(guī)定，中國保監(jiān)會可對保險集團成員公司的開戶銀行、指定商業(yè)銀行、資產(chǎn)托管機構、證券交易所、證券登記結算機構進行調查取證。

　　第四十一條保險集團公司應當按照有關規(guī)定及時向中國保監(jiān)會報送財務會計報告、償付能力報告等有關報告和其他資料。

　　第四十二條發(fā)生影響或者可能影響保險集團公司經(jīng)營管理、財務狀況、風險控制或者客戶資產(chǎn)安全的重大事件，保險集團公司應立即向中國保監(jiān)會報送臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)、可能產(chǎn)生的后果和擬采取的相應措施。

　　第四十三條保險集團公司的非保險類子公司如有顯著危及保險子公司安全經(jīng)營的，中國保監(jiān)會可責令保險集團公司限期處置所持有該子公司的股份，或者責令保險集團公司降低其持有的保險子公司股份至25％以下。

　　第四十四條保險集團公司的金融類子公司資本充足水平未能達到金融監(jiān)管機構規(guī)定的，中國保監(jiān)會可以要求保險集團公司采取增資等方式保證其實現(xiàn)資本充足。保險集團公司未能履行有關義務的，中國保監(jiān)會可以對其采取限制投資及業(yè)務等監(jiān)管措施。

　　第四十五條保險集團公司下屬的保險子公司未達到金融監(jiān)管機構規(guī)定的審慎監(jiān)管要求，發(fā)生業(yè)務或財務狀況顯著惡化的，中國保監(jiān)會可以要求保險集團公司協(xié)助其恢復正常運營，或于一定期間內(nèi)處分其持有的其他成員公司部分或全部股權，所得款項用于改善其所屬保險子公司的財務狀況。

　　第四十六條中國保監(jiān)會在單一法人監(jiān)管的基礎上，對保險集團的資本、財務以及風險進行全面和持續(xù)的并表監(jiān)管，識別、計量、監(jiān)控和評估保險集團的總體風險狀況。

　　第四十七條按照“實質重于形式”的原則，保險集團公司投資成員公司以外的下列機構，該被投資機構應納入并表監(jiān)管的范圍：

　　（一）被投資機構資產(chǎn)規(guī)模占保險集團整體資產(chǎn)規(guī)模的比例較小，但其風險足以對保險集團的財務狀況及風險水平造成重大影響。

　　（二）被投資機構所產(chǎn)生的合規(guī)風險、聲譽風險造成的危害和損失足以對保險集團的聲譽造成重大影響。

　　第四十八條中國保監(jiān)會有權根據(jù)保險集團公司股權結構變動、風險類別及風險狀況確定和調整并表監(jiān)管范圍并提出監(jiān)管要求。

　　保險集團公司應當向中國保監(jiān)會報告監(jiān)管并表的范圍及管理情況。
　　

　　第八章附則
　　

　　第四十九條對其他保險類企業(yè)具有直接或間接控制權，但名稱中不帶有“保險集團”或“保險控股”字樣的保險公司，參照適用本辦法。

　　第五十條本辦法由中國保監(jiān)會解釋。

　　第五十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。

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