原標(biāo)題：長安、君康、昆侖健康、華海、安華？誰將為公司治理新規(guī)祭旗

　　來源：保契

　　11月最后一個(gè)工作日，監(jiān)管拋出兩會合并后最重磅的監(jiān)管文件——銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）。

　　為何稱之為“最”？監(jiān)管的答案是：近年來，銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)暴露出的諸多風(fēng)險(xiǎn)，歸根溯源，都是因?yàn)楣局卫頇C(jī)制的不健全或運(yùn)作失效。

　　縱觀行業(yè)公司治理問題，大多以中小型公司的各種宮斗劇而為外界所關(guān)注，在種種內(nèi)亂之下，公司的經(jīng)營不僅止步不前，積聚的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)亦同步升高，已到不可不治之境地。

　　但問題是，如果說亂象的根源是公司治理，那公司治理之亂的根源又在哪里？

　　如果說一層三會是權(quán)利之間的有效制衡，那公司經(jīng)營的最終決定權(quán)又在哪里？

　　在股比嚴(yán)控的背景下，除一眾央企之外，今日之保險(xiǎn)主體到底有沒有實(shí)控人？

　　如果沒有實(shí)控人，那作為職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營層在重大事項(xiàng)的決策過程中，多少是自己可以決定的？又有多少是要平衡不同股東之間的利益訴求？在平衡的過程中又會誕生多少四不像的戰(zhàn)略決策？

　　如有符合監(jiān)管要求的實(shí)控人，那在種種重大決策面前，以職業(yè)經(jīng)理人為代表的經(jīng)營層是100%領(lǐng)會實(shí)控人意圖還是只有99%領(lǐng)會？

　　亦或是由實(shí)控人直接拍板？

　　從近期監(jiān)管政策的走向和趨勢來看，董事會以及董事長基本掌控著公司重大事項(xiàng)決策的終極權(quán)利，但在股權(quán)分散的現(xiàn)實(shí)背景下，董事會又代表了哪一位股東？抑或如何平衡股東訴求？

　　有或沒有實(shí)控人，對于沒有股份的職業(yè)經(jīng)理人、董事、監(jiān)事而言，話語權(quán)又從何而來？

　　在嗜血的資本面前，為一己之私，賄賂、綁架董事會，股東往往無所不用其極，于監(jiān)事會和經(jīng)營層而言，站隊(duì)之后，一榮俱榮一損俱損的豪賭之下，經(jīng)營的策略又將因何而變？走向何方？

　　在近期外資逢低吸入中資保險(xiǎn)公司股權(quán)過程中，逾越33%股比限制似有松動跡象，而突破33%的股比限制，是否真的可以解決治理之亂？

　　……

　　太多疑問待解。

　　但這一切隨著（試行）辦法的出臺而迎來了化解的曙光。

　　結(jié)合辦法中的相關(guān)規(guī)定，保契根據(jù)媒體公開信息，簡要梳理了目前外界可知的可能存在公司治理問題的公司，疏漏必不可免，但至少可作為觀察公司治理亂象的泛案例，觀察改進(jìn)。

　　至于誰將為監(jiān)管新規(guī)祭旗，保契無從判斷。但從綜合信息來看，10月以來，以關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)結(jié)構(gòu)等公司治理相關(guān)內(nèi)容為名，被進(jìn)場檢查的公司，概率或許最高。

　　“醉臥沙場君莫笑，古來征戰(zhàn)幾人回。”讀這樣的古詩，各人有各人的心情。有人讀出了豪情，有人讀出了無奈，有人讀出了殘酷。

　　只是不知，對于即將領(lǐng)取E類評級的公司而言，面對新政，他們讀出的是什么？

　　如果沒有良好的公司治理，金融機(jī)構(gòu)容易被大股東的動機(jī)所綁架。股東追求利潤的欲望如果不能得到相應(yīng)的約束，做大的不是規(guī)模而是風(fēng)險(xiǎn)。

　　如何從源頭健全公司治理結(jié)構(gòu)，有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，成為擺在監(jiān)管層面前的重要使命。

　　如股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、實(shí)際控制人凌駕于公司治理之上；資本不實(shí)，挪用保險(xiǎn)資金自我注資、循環(huán)使用、虛增資本；違規(guī)代持、超比例持股，把保險(xiǎn)公司異化為融資平臺等。

　　股權(quán)糾紛等公司治理問題并非單例，嚴(yán)監(jiān)管背景下或會逐漸浮出水面，優(yōu)勝劣汰，對行業(yè)是好事。

　　華匯人壽連續(xù)6年暫緩披露年報(bào) 

　　董事會人員多為擬任

　　成立于2011年末的華匯人壽，至今已經(jīng)營8個(gè)年度，但回溯來看，除2012年進(jìn)行了年報(bào)披露外，華匯人壽已經(jīng)連續(xù)6年暫緩披露年報(bào)。

　　在最新發(fā)布的2018年度險(xiǎn)企經(jīng)營評價(jià)結(jié)果中，華匯人壽成唯一一家被評為D類的險(xiǎn)企。回溯看來，在公司剛成立不久的2013年，華匯人壽即陷入多重股權(quán)糾紛，投資等動作隨即遭到監(jiān)管，2017年，部分產(chǎn)品下線，保費(fèi)斷崖式下跌，加之長期虧損，凈資產(chǎn)也在逐步消耗。

　　據(jù)媒體消息，因華匯人壽股東沈陽煤業(yè)、人和投資涉及股東代持問題，2013年華匯人壽陷入多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟案件中，也正是因?yàn)楣蓹?quán)動蕩，原保監(jiān)會向其開出監(jiān)管函。

　　據(jù)了解，監(jiān)管函要求華匯人壽嚴(yán)格控制業(yè)務(wù)規(guī)模，資金運(yùn)用范圍僅限于銀行存款和債券，且不得開展債券回購，同時(shí)暫緩購置辦公樓等大額固定資產(chǎn)。

　　2016年，為維持治理機(jī)制及日常運(yùn)轉(zhuǎn)，華匯人壽恢復(fù)經(jīng)營管理委員會運(yùn)行機(jī)制，目前，華匯人壽董事會9名董事中，仍有8名為擬任董事。值得一提的是，原經(jīng)營管理委員會負(fù)責(zé)人馬彪，在2019年中辭去董事長及經(jīng)管會主任委員職務(wù)。

　　作為華匯人壽首任董事長，馬彪的辭任，給華匯人壽的未來發(fā)展，更添了一抹疑云。如果華匯人壽不能捋順股東股權(quán)關(guān)系，保證出資方的合規(guī)，完善公司治理，公司將很可能被監(jiān)管接管。

　　長安責(zé)任險(xiǎn)股東為其他機(jī)構(gòu)增資代持

　　長安責(zé)任險(xiǎn)收過原保監(jiān)會不少函。問詢函、監(jiān)管函背后，是公司股東違規(guī)投資入股。

　　長安責(zé)任險(xiǎn)成立于2007年，由當(dāng)時(shí)的建設(shè)部牽頭成立，第一任董事長譚慶璉自1988年至1998年任建設(shè)部副部長。這也是長安責(zé)任成立之初最大的噱頭。

　　2012-2013年，長安責(zé)任股東間的纏斗達(dá)到頂峰，核心人物是劉智，長安保證擔(dān)保有限公司（以下簡稱“長安擔(dān)保”）創(chuàng)始人，同時(shí)也是長安責(zé)任第一任總裁、副董事長。

　　長安責(zé)任險(xiǎn)的第一大股東長安擔(dān)保涉嫌在2012年4月的那次增資擴(kuò)股中，利用非自有資金增資，并且還與長安責(zé)任險(xiǎn)的第四大股東泰山金建擔(dān)保有限公司（以下簡稱“泰山金建”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　一道是2018年5月9日的問詢函，另一道是2018年1月11日的撤銷行政許可決定書（即清退泰山金建違規(guī)股權(quán)），兩件事情都與長安責(zé)任險(xiǎn)2012年4月的那次增資擴(kuò)股有關(guān)，同時(shí)也都與泰山金建有關(guān)。

　　當(dāng)時(shí)，長安責(zé)任險(xiǎn)向14家原股東增資，最后卻出現(xiàn)了原股東為其他機(jī)構(gòu)增資代持的行為。而且這些行為后來又演化成了委托人與代持人之間的糾紛，這些糾紛也暴露了此次增資過程中出現(xiàn)的多種違規(guī)注資現(xiàn)象。

　　君康人壽股東變化 十年間兩度更名

　　成立13年的君康人壽，在業(yè)界眼里一直是個(gè)很有故事的公司。從籌建時(shí)期的昭德人壽，到開業(yè)后的正德人壽，再到最近一次更為現(xiàn)名君康人壽，這些頗具文化意蘊(yùn)的名字背后，卻是剪不斷理還亂的股權(quán)迷局和關(guān)聯(lián)交易。

　　2017年10月，因在保監(jiān)會啟動的公司治理清查中綜合平均得分位居末席，君康人壽接到監(jiān)管函，被勒令停止與其新舊股東及其關(guān)聯(lián)方的資金類關(guān)聯(lián)交易半年。

　　據(jù)悉，監(jiān)管函內(nèi)容直指君康人壽在股權(quán)代持和資金類關(guān)聯(lián)交易中存在的多方面問題，包括存在股權(quán)代持情形；股東名冊、章程及工商登記文件管理不規(guī)范；未及時(shí)完成股權(quán)工商變更登記并且未向原保監(jiān)會報(bào)告；未將股東股權(quán)凍結(jié)情況上報(bào)原保監(jiān)會等問題。

　　目前，君康人壽易主“忠旺系”旗下。張洪濤時(shí)代和鄭永剛時(shí)代的董事悉數(shù)退出。自此，君康人壽在成立第十個(gè)年頭迎來第三任掌門人，十年間輪番上演的股權(quán)轉(zhuǎn)讓史暫告一段落。

　　昆侖健康7家違規(guī)股東入股批復(fù)許可被撤銷

　　2017年12月15日，一則關(guān)于保監(jiān)會撤銷昆侖健康違規(guī)股權(quán)的通知拉開了行業(yè)清退違規(guī)股權(quán)“大掃除”行動。原保監(jiān)會撤銷了該公司共計(jì)7家違規(guī)股東的入股批復(fù)許可，并要求昆侖健康在3個(gè)月內(nèi)引入合規(guī)的新股東。

　　昆侖健康還曾接連收到兩份監(jiān)管問詢函，要求“說明你公司各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)（樹狀圖）及其實(shí)際控制人情況。說明你公司是否有實(shí)際控制人。如有，詳細(xì)說明實(shí)際控制人的有關(guān)情況。”

　　在去年底中報(bào)協(xié)公布的2017法人機(jī)構(gòu)經(jīng)營評價(jià)結(jié)果中，昆侖健康曾取得D的評級。昆侖健康股權(quán)問題遲遲未得到妥善解決，是拖評價(jià)得分的后腿的原因之一。

　　今年上半年，昆侖健康的違規(guī)股權(quán)處置工作終于有了進(jìn)展。昆侖健康最新的公告顯示，該公司3月28日舉行股東大會通過決議，引入3家新股東，新股東以認(rèn)購新股份方式入股，合計(jì)股份數(shù)量11.71億股，正為被清退入股的5家股東所持股份數(shù)，占公司總股數(shù)的50%。

　　渤海人壽切斷與海航集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易

　　2017年10月11日，原保監(jiān)會在官網(wǎng)上發(fā)布對渤海人壽的監(jiān)管函，直陳其包括股東股權(quán)、股東大會運(yùn)作、董事會運(yùn)作等“十宗罪”。監(jiān)管方面要求渤海人壽立即實(shí)施整改，并制定切實(shí)可行的整改方案。

　　此外，原保監(jiān)會還要求自監(jiān)管函下發(fā)6個(gè)月內(nèi)，切斷渤海人壽與海航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)資助、資金運(yùn)用類交易等。這也是自2014年獲準(zhǔn)開業(yè)后，當(dāng)時(shí)成立不足3年的渤海人壽遭遇過的最嚴(yán)監(jiān)管。

　　公開資料顯示，渤海金控系海航集團(tuán)子公司。與海航集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的禁止，不僅給海航集團(tuán)帶來了影響，更是對渤海人壽造成了重創(chuàng)。

　　利安人壽股權(quán)清退用時(shí)最短

　　2018年1月9日，原保監(jiān)會下發(fā)了《撤銷行政許可決定書》，決定撤銷雨潤控股集團(tuán)增資入股利安人壽的許可，要求利安人壽在3個(gè)月內(nèi)完成變更手續(xù)。利安人壽之所以被責(zé)令清退股權(quán)，主要是之前存在違規(guī)代持的問題。

　　3月9日，利安人壽召開2018年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了關(guān)于減少注冊資本1.41億元的議案。

　　在所有面臨股權(quán)清退的險(xiǎn)企中，利安人壽用時(shí)最短，從收到監(jiān)管函到制定方案，并獲得董事會通過只用了兩個(gè)月時(shí)間。原因是，其采用了最簡單的方式，沒有引入新股東，而是直接減少注冊資本金，清退違規(guī)股權(quán)。

　　華海財(cái)險(xiǎn)大股東近三年曾受過行政處罰

　　今年5月底，華海財(cái)險(xiǎn)又換股東了。這已經(jīng)是展業(yè)四年多的華海財(cái)險(xiǎn)，第五次更換股東。

　　2018年2月，華海財(cái)險(xiǎn)被原保監(jiān)會撤銷增資許可，原因是華海財(cái)險(xiǎn)的兩家股東青島神州萬向文化傳播有限公司、青島樂保互聯(lián)科技有限公司在2016年增資申請中存在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假材料的行為。

　　這之后，華海財(cái)險(xiǎn)就開始了緊鑼密鼓的引資工作，2018年9月10日，銀保監(jiān)會批復(fù)那曲瑞昌的增資方案，同意華海財(cái)險(xiǎn)按照《撤銷行政許可決定書》要求引入新股東，注冊資本變更為12億元，那曲瑞昌正式成為其第一大股東。

　　但是有媒體披露，那曲瑞昌法人與監(jiān)事均為一人，公司近3年曾受到當(dāng)?shù)卣男姓幜P……

　　新光海航人壽與海航集團(tuán)劃清界限

　　更名鼎誠人壽正常開展業(yè)務(wù)

　　新光海航之發(fā)展停滯，亦是因股東間的股權(quán)問題而來。海航集團(tuán)退出8個(gè)月后，新光海航人壽終于完成工商信息變更，正式更名為鼎誠人壽，由萬峰出任董事長。

　　2018年10月10日，銀保監(jiān)會官網(wǎng)正式發(fā)布關(guān)于新光海航人壽變更股東及注冊資本的批復(fù)。其中，海航集團(tuán)將持有的38%、12%新光海航人壽股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給深圳市前海香江金融和冠浦房地產(chǎn)。股權(quán)變動完成后，海航集團(tuán)正式退出。

　　本次工商信息變更的完成，也意味著自銀保監(jiān)會批復(fù)海航集團(tuán)退出新光海航8個(gè)月后，新光海航人壽已經(jīng)徹底與海航集團(tuán)劃清界限。

　　與此同時(shí)，由于增資后償付能力重新達(dá)標(biāo)，銀保監(jiān)會批準(zhǔn)解除針對新光海航的行政監(jiān)管措施，這意味著時(shí)隔三年之久，新光海航終于可以正常開展業(yè)務(wù)。

　　安華農(nóng)險(xiǎn)股權(quán)過于分散 增資無疾而終

　　安華農(nóng)險(xiǎn)作為一家并不出眾的中小財(cái)險(xiǎn)公司，近年來卻一直保持著較高的“出鏡率”。高層人事也十分動蕩，董事長和總經(jīng)理曾雙雙被免職。

　　今年上半年安華農(nóng)險(xiǎn)發(fā)布公告稱，聯(lián)想控股擬將其持有的安華農(nóng)險(xiǎn)7200萬股，全部出讓給中國能源投資有限公司（下稱“中國能源”）。

　　聯(lián)想控股的退出，與安華農(nóng)險(xiǎn)近年經(jīng)營狀況不佳、內(nèi)部管理混亂、股權(quán)過于分散不無關(guān)系。安華農(nóng)險(xiǎn)的股東多達(dá)21家之多，僅第一大股東融捷投資控股和第二大股東安華佳和投資持股在10%以上，其余19家股東所持股比都在10%以下，其中9家不足5%。

　　安華農(nóng)險(xiǎn)自2015年就開始醞釀的增資計(jì)劃在經(jīng)歷多次調(diào)整后，不僅遭到部分股東的反對，還被匿名舉報(bào)其增資程序違反規(guī)定，償付能力報(bào)告涉嫌“造假”等問題，最終于2018年初被撤回，歷時(shí)三年，無疾而終。

　　珠峰保險(xiǎn)震蕩三年 

　　總裁、董事長內(nèi)斗引業(yè)界矚目

　　一年多前，一封《告公司全體員工書》在坊間流傳，該信以珠峰財(cái)險(xiǎn)前總裁李更的名義，列舉董事長陳克東的六大問題。隨后，李更被珠峰財(cái)險(xiǎn)董事會解聘，由陳克東代行臨時(shí)負(fù)責(zé)人職權(quán)。

　　時(shí)隔一年，首任董事長陳克東也于今年六月底離職。珠峰財(cái)險(xiǎn)在今年6月27日發(fā)布公告稱，因公司第一屆董事會任期屆滿及工作調(diào)整，自2019年6月20日起，陳克東不再擔(dān)任公司董事長職務(wù)。指定任顯成為公司臨時(shí)負(fù)責(zé)人，代行董事長職責(zé)，期限3個(gè)月，自2019年6月20日起。

　　掌舵人還未歸位，珠峰財(cái)險(xiǎn)股權(quán)又再生變數(shù)。珠峰財(cái)險(xiǎn)9.9%的股權(quán)被“降價(jià)”懸掛在淘寶司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上，于10月5日進(jìn)行開拍。據(jù)悉，本次拍賣源于珠峰財(cái)險(xiǎn)股東康得集團(tuán)經(jīng)營出現(xiàn)問題。

　　在內(nèi)斗期間，珠峰財(cái)險(xiǎn)接連發(fā)生違規(guī)事件。監(jiān)管部門連續(xù)發(fā)監(jiān)管函要求其整改；四川分公司亦因違規(guī)受到四川監(jiān)管局的處罰和監(jiān)管措施。

　　跌跌撞撞間，珠峰財(cái)險(xiǎn)已成立三年有余，縱觀其業(yè)績，公司仍處于虧損期。

　　老牌險(xiǎn)企永安保險(xiǎn)成內(nèi)部管理層斗爭典型

　　永安保險(xiǎn)這家成立了23年的老牌險(xiǎn)企，卻被業(yè)界視為“內(nèi)部管理層斗爭”、“保費(fèi)參假”的典型。長期的股權(quán)糾紛、高管動蕩使永安保險(xiǎn)彼時(shí)陷入經(jīng)營困境。

　　永安保險(xiǎn)最初注冊資本金達(dá)6.8億元，發(fā)起股東涵蓋國家電力、電子、郵電、有色金屬、航空航天等行業(yè)的國營大型企業(yè)集團(tuán)和骨干企業(yè)。

　　成立一年半后，就因原股東虛假出資入股及存在違法、違規(guī)、違紀(jì)行為，被中國人民銀行接管。

　　2007年底和2010年9月，經(jīng)過兩輪增資擴(kuò)股，永安保險(xiǎn)注冊資本金分別增加至16.63億元、26.63億元。各股東方的注資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也拉開了陜西國資方面與復(fù)星集團(tuán)對永安保險(xiǎn)股權(quán)多年來相近的爭奪大股東局面。

　　2017年年底，永安保險(xiǎn)內(nèi)部管理層斗爭被首次曝光，轟動業(yè)界。

　　公司治理現(xiàn)場評估通報(bào)

　　特別點(diǎn)名批評都邦財(cái)險(xiǎn)

　　今年五月，銀保監(jiān)會向都邦保險(xiǎn)下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》，決定書指出，都邦保險(xiǎn)存在股東股權(quán)、公司章程及“三會一層”運(yùn)作等六個(gè)方面共6項(xiàng)25個(gè)違法違規(guī)問題，中國銀保監(jiān)會要求都邦保險(xiǎn)逐項(xiàng)整改，并于5月31日前書面上報(bào)。

　　根據(jù)前述決定書，都邦保險(xiǎn)在股東股權(quán)方面的違規(guī)，主要包括部分股東股權(quán)變更未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)；股權(quán)多次被質(zhì)押未在股東名冊中記載等。在公司章程及“三會一層”運(yùn)作方面的違規(guī)，主要包括公司章程記載的股東股權(quán)情況與實(shí)際情況不一致；公司章程未標(biāo)明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況等。

　　值得一提的是，2019年1月，中國銀保監(jiān)會《關(guān)于2018年保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)公司治理現(xiàn)場評估結(jié)果的通報(bào)》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕2號）特別點(diǎn)名批評都邦保險(xiǎn)，對50家中資保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)開展公司治理現(xiàn)場評估工作中，都邦保險(xiǎn)綜合評分排名最后。

　　燕趙財(cái)險(xiǎn)36項(xiàng)問題收行政監(jiān)管措施決定書

　　5月17日，銀保監(jiān)會網(wǎng)站顯示，2018年，銀保監(jiān)會對燕趙財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司（下稱燕趙財(cái)險(xiǎn)）進(jìn)行了公司治理現(xiàn)場評估，發(fā)現(xiàn)該公司在股東股權(quán)、公司章程及“三會一層”運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易管理、內(nèi)部審計(jì)、考核激勵(lì)、發(fā)展規(guī)劃、合規(guī)與內(nèi)控管理、信息披露等8個(gè)方面36項(xiàng)問題。

　　在公司章程及“三會一層”運(yùn)作方面，燕趙財(cái)險(xiǎn)存在的問題較多，共涉17條。就合規(guī)與內(nèi)控管理方面而言，燕趙財(cái)險(xiǎn)除了應(yīng)急管理機(jī)制不完善，還未建立風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)。

　　在關(guān)聯(lián)交易管理方面，燕趙財(cái)險(xiǎn)未設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，或指定審計(jì)委員會負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方識別維護(hù)、關(guān)聯(lián)交易的管理、審查、批注和風(fēng)險(xiǎn)控制。同時(shí)，該公司還未按規(guī)定對一般關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查。

　　官網(wǎng)簡介顯示，燕趙財(cái)險(xiǎn)于2013年12月3日經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)籌建，注冊資本20.25億元，是注冊地在河北省唐山市的第一家全國性法人保險(xiǎn)公司。

免責(zé)聲明：自媒體綜合提供的內(nèi)容均源自自媒體，版權(quán)歸原作者所有，轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原作者并獲許可。文章觀點(diǎn)僅代表作者本人，不代表新浪立場。若內(nèi)容涉及投資建議，僅供參考勿作為投資依據(jù)。投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。

責(zé)任編輯：張緣成